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                                              <kbd id='LNJK31ahVEZ9sJK'></kbd><address id='LNJK31ahVEZ9sJK'><style id='LNJK31ahVEZ9sJK'></style></address><button id='LNJK31ahVEZ9sJK'></button>

                                                      <kbd id='LNJK31ahVEZ9sJK'></kbd><address id='LNJK31ahVEZ9sJK'><style id='LNJK31ahVEZ9sJK'></style></address><button id='LNJK31ahVEZ9sJK'></button>

                                                              <kbd id='LNJK31ahVEZ9sJK'></kbd><address id='LNJK31ahVEZ9sJK'><style id='LNJK31ahVEZ9sJK'></style></address><button id='LNJK31ahVEZ9sJK'></button>

                                                                  娱乐88城网址权威推荐,娱乐场送68元体验金亚洲最佳线路,欢迎体验娱乐场送88元体验金

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                                                                    中山证券有限责任公司关于

                                                                    佛山佛塑科技团体股份有限公司

                                                                    非果真刊行股份购置资产暨关联买卖营业

                                                                    之

                                                                    增补独立财政参谋陈诉

                                                                    二〇一三年九月

                                                                    目 录

                                                                    释 义 ........................................................................................................................................2

                                                                    声明与理睬 ................................................................................................................................5

                                                                    1.请申请人增补披露合捷公司怎样保持与首要客户 Borouge 的相助相关,应对依靠单一

                                                                    客户风险的详细法子;合捷公司与 Borouge 签定相干协议后,是否会影响为其他客户提

                                                                    供物流处事。请独立财政参谋针对详细法子的可行性颁发意见。 ....................................7

                                                                    2.请申请人增补披露标的资产陈诉期内毛利率泛起上升趋势、 2012 年收入镌汰而净利率

                                                                    增进的缘故起因和公道性,并与偕行业可比公司举办比拟说明。请独立财政参谋和管帐师核

                                                                    查并颁发现确意见。 .............................................................................................................. 11

                                                                    3. 请申请人增补披露标的资产陈诉期内很是常性损益的详细内容及其是否具有可一连

                                                                    性。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。 ......................................................17

                                                                    4.申请原料表现,标的资产 2014 年红利环境在收益法评预计较表中与 2014 年红利猜测

                                                                    陈诉中存在差别,请申请人团结评估假设、评估依据及红利猜测假设和依据,增补披露

                                                                    上述环境差此外缘故起因及公道性, 在红利猜测陈诉中 2013 年和 2014 年业务税金及附加均

                                                                    为 0 的依据和公道性。请独立财政参谋、评估师和管帐师核查并颁发现确意见。 ......21

                                                                    5.申请原料表现,标的资产在陈诉期内业务收入泛起逐年降落的趋势,而在收益法评估

                                                                    中 2014 年业务收入增添率到达 12.5%,请申请人增补披露业务收入猜测的依据和公道

                                                                    性。请独立财政参谋和评估师核查并颁发现确意见。 ......................................................28

                                                                    6.请申请人增补披露非策划性资产 3.6 万平方米土地的购买时刻、购买时的用途及将来

                                                                    筹划,本次评估中回收账面代价确认其评估值的公道性和适当性。请独立财政参谋和评

                                                                    估师核查并颁发现确意见。 ..................................................................................................32

                                                                    7.请申请人增补披露本次重组后上市公司关联买卖营业的须要性,并比较市场价值或可比价

                                                                    格声名有关关联买卖营业的订价是否公允。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。 ..........35

                                                                    8.申请原料表现,标的资产合捷公司董事陈嘉年所节制的企业纬翔物流、天纬国际、黄

                                                                    埔穗龙、港龙航运向合捷公司提供仓储、运输处事,请申请人增补披露上述关联买卖营业定

                                                                    价的公允性,本次买卖营业完成之后对合捷公司采购营业的影响。请独立财政参谋核查并发

                                                                    表白确意见。 ..........................................................................................................................50

                                                                    释 义

                                                                    除非还有声名,以下简称在本陈诉中的寄义如下:

                                                                    佛山佛塑科技团体股份有限公司,股票代码:

                                                                    佛塑科技、上市公司、公司 指

                                                                    广东省广新控股团体有限公司(前身为“广东

                                                                    省外贸团体有限公司” 2002 年 5 月 14 日公司

                                                                    ,

                                                                    买卖营业对方、刊行工具、 广

                                                                    指 名称改观为“广东省广新外贸团体有限公司”,

                                                                    新团体、广新外贸

                                                                    2011 年 1 月 4 日公司名称改观为 广东省广新

                                                                    “

                                                                    控股团体有限公司”)

                                                                    标的公司、合捷公司、 目

                                                                    指 广东合捷国际供给链有限公司

                                                                    标公司

                                                                    拟购置资产、买卖营业标的、标

                                                                    指 合捷公司 55%的股权

                                                                    的资产

                                                                    广新投资 指 广东广新投资控股有限公司

                                                                    香港永捷 指 永捷(香港)有限公司

                                                                    阿联酋博禄公司,是由天下最大的石油自然气

                                                                    Borouge 指 公司之一阿布扎比国度石油公司 (ADNOC) 和北

                                                                    欧化工配合投资创立的企业

                                                                    广东广新合诚商贸有限公司,2013 年 7 月 5 日

                                                                    合诚公司 指

                                                                    前名称为“广东广新合诚供给链有限公司”

                                                                    天纬国际 指 广东天纬国际货运署理有限公司

                                                                    黄埔穗龙 指 广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司

                                                                    嘉穗国际 指 嘉穗国际有限公司

                                                                    指

                                                                    广州中辉 广州中辉国际货运署理有限公司

                                                                    maersk 指 马士基航运公司

                                                                    黄埔天翔 指 广州市黄埔天翔储运有限公司

                                                                    纬翔物流 指 广州纬翔物流有限公司

                                                                    指

                                                                    港龙航运 港龙航运有限公司

                                                                    沙比克 指 沙特基本家产公司

                                                                    金辉高科 指 佛山市金辉高科光电原料有限公司

                                                                    简称 PE,是乙烯经聚合制得的一种热塑性树

                                                                    脂,是一般糊口中最常用的高分子原料,首要

                                                                    聚乙烯 指

                                                                    用来制造薄膜、包装原料、容器、管道、单丝、

                                                                    电线电缆、日用品等

                                                                    简称 PP,是 丙烯聚合而制得的一种热塑性树

                                                                    脂,有等规物、无规物和间规物三种构型,是

                                                                    聚丙烯 指

                                                                    一种来历广、价值低廉的通用性塑料树脂,有

                                                                    着很是普及的用途

                                                                    俗 称 塑料颗粒,是塑料以半制品形态举办储

                                                                    塑料粒子 指

                                                                    存、运输和加工成型的质料

                                                                    PET 薄膜 指 聚酯薄膜

                                                                    商务流程外包,就是企业将一些一再性的非核

                                                                    BPO 指 心或焦点营业流程外包给供给 商,以低竣工

                                                                    本,同时进步处事质量

                                                                    本次买卖营业、本次刊行股份购 佛 塑科技向广新团体刊行股份购置其持有的

                                                                    指

                                                                    买资产 合捷公司 55%股权

                                                                    《 中山 证券有限 责任 公司关于 佛山佛塑科技

                                                                    本陈诉、本增补独立财政顾

                                                                    指 团体 股份有限公司 非果真刊行股份购置资产

                                                                    问陈诉

                                                                    暨关联买卖营业之增补独立财政参谋陈诉》

                                                                    评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日

                                                                    最近三年一期 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月

                                                                    最近两年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月

                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    正中珠江 指 广东正中珠江管帐师事宜全部限公司

                                                                    中山证券、本独立财政参谋 指 中山证券有限责任公司

                                                                    《章程》 指 《佛山佛塑科技团体股份有限公司章程》

                                                                    《 果真刊行证券的公司信息披露内容与名目

                                                                    《准则第 26 号》 指 准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文

                                                                    件》

                                                                    《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                                    《 关于类型上市公司重大资产重组多少题目

                                                                    《重组划定》 指

                                                                    的划定》

                                                                    《股票上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

                                                                    《财政参谋步伐》 指 《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》

                                                                    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                                                    本陈诉中部门合计数若呈现与各加数直接相加之和在尾数上有差别,均为四

                                                                    舍五入所致。

                                                                    声明与理睬

                                                                    一、独立财政参谋声明

                                                                    中山证券有限责任公司受佛山佛塑科技团体股份有限公司委托,接受公司本

                                                                    次非果真刊行股份购置资产暨关联买卖营业的独立财政参谋。

                                                                    佛塑科技于 2013 年 8 月 29 日收到中国证监会下发的中国证券监视打点委

                                                                    员会 130929 号《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》,本独立财

                                                                    务参谋按照贵会要求对《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》提

                                                                    出的相干题目举办了核查并出具《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技团体

                                                                    股份有限公司非果真刊行股份购置资产暨关联买卖营业之增补独立财政参谋陈诉》。

                                                                    本增补独立财政参谋陈诉系依据《重组步伐》、

                                                                    《重组划定》、

                                                                    《准则第 26 号》、

                                                                    《财政参谋步伐》《股票上市法则》等相干法令礼貌的要求,凭证证券业公认的

                                                                    、

                                                                    营业尺度,本着厚道名誉、勤勉尽责的立场,经盛大尽职观测后出具的,以供佛

                                                                    塑科技全体投资者及有关各方参考。

                                                                    本独立财政参谋在此特作如下声明:

                                                                    (一)本独立财政参谋就本次买卖营业所颁发的有关意见是完全独立举办的;

                                                                    (二)本增补独立财政参谋陈诉所依据的文件、原料由佛塑科技、合捷公司

                                                                    及广新团体提供。佛塑科技、合捷公司及广新团体对所提供文件和原料的真实性、

                                                                    精确性和完备性认真,并担保该等信息不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大遗

                                                                    漏。本独立财政参谋不包袱由此引起的任何风险和责任;

                                                                    (三)本增补独立财政参谋陈诉是基于本次买卖营业两边均按相干协议的条款和

                                                                    理睬全面推行其全部任务的基本而出具的;

                                                                    (四)本增补独立财政参谋陈诉不组成对佛塑科技的任何投资提议或意见,

                                                                    对投资者按照本核查意见作出的任何投资决定也许发生的风险,本独立财政参谋

                                                                    不包袱当何责任;

                                                                    (五) 独立财政参谋未委托或授权其他任何机构和小我私人提供未在本核查意

                                                                    本

                                                                    见中列载的信息和对本核查意见做任何表明或声名;

                                                                    (六)本独立财政参谋出格提请宽大投资者当真阅读就本次买卖营业事项披露的

                                                                    相干通告,查阅有关文件。

                                                                    二、独立财政参谋理睬

                                                                    (一)中山证券已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发的专

                                                                    业意见与上市公司和买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别;

                                                                    (二)中山证券已对上市公司和买卖营业对方披露的文件举办充实核查,确信披

                                                                    露文件的内容与名目切合要求;

                                                                    (三)中山证券有充实来由确信上市公司委托独立财政参谋出具意见的资产

                                                                    重组方案切正当令、礼貌和中国证监会及证券买卖营业所的相干划定,所披露的信息

                                                                    真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉;

                                                                    (四)中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财政参谋内核

                                                                    机构检察,内核机构赞成出具此专业意见;

                                                                    (五)中山证券在与上市公司打仗后至接受独立财政参谋时代,已采纳严酷

                                                                    的保密法子,严酷执行风险节制和内部断绝制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和

                                                                    证券诓骗题目。

                                                                    1.请申请人增补披露合捷公司怎样保持与首要客户 Borouge 的相助相关,应对

                                                                    依靠单一客户风险的详细法子;合捷公司与 Borouge 签定相干协议后,是否会

                                                                    影响为其他客户提供物流处事。请独立财政参谋针对详细法子的可行性颁发意

                                                                    见。

                                                                    1-1:合捷公司怎样保持与首要客户 Borouge 的相助相关,应对依靠单一客

                                                                    户风险的详细法子

                                                                    一、核查内容

                                                                    合捷公司作为 Borouge 重要相助搭档,包袱了 Borouge 在整个华南地域、韩

                                                                    国、日本、台湾及东南亚等地区的塑胶粒子质料物流相干营业,同时中国作为全

                                                                    球首要的塑胶粒子质料斲丧市场,Borouge 在中国市场进一步开辟营业也必要合

                                                                    捷公司的支持与共同。通过向 Borouge 提供优质的处事及自身营业程度的进步,

                                                                    合捷公司增强了与 Borouge 之间的营业相助,形成日趋细密的相助双赢相关。

                                                                    合捷公司今朝客户较为单一首要是由其设立时的目标及营业特点所抉择的,

                                                                    陈诉期内 Borouge 在合捷公司业务收入中所占比重较大。合捷公司保持与

                                                                    Borouge 的相助相关及应对依靠单一客户风险的详细法子如下:

                                                                    (一)与 Borouge 签署恒久合约

                                                                    合捷公司与 Borouge 签署了总金额约 8.5 亿元,处事限期从 2010 年 5 月 1

                                                                    日至 2020 年 4 月 30 日的恒久物流处事协议, Borouge 提供塑料粒子质料的远

                                                                    为

                                                                    洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息打点的供给链打点全面服

                                                                    务。陈诉期内,合捷公司与 Borouge 之间成立了细密的营业相助相关,两边相助

                                                                    精采,2011 年至 2012 年,合捷公司吸取的 Borouge 塑胶粒子质料订单数目由

                                                                    257,883.95 吨进步至 304,732.57 吨,增添 18.17%。通过与 Borouge 签署恒久合

                                                                    同,合捷公司可以锁定合约期内对 Borouge 的处事收入,低落策划风险。

                                                                    合捷公司与 Borouge 已形成亲近的营业相助相关,在履历打点、文化理念、

                                                                    信息共享等方面具有精采的相助基本;同时,Borouge 对合捷公司的成长也起到

                                                                    起劲的敦促浸染,合捷公司的内部打点程度、出产服从获得了进步。将来中国作

                                                                    为环球首要的塑胶粒子质料斲丧市场,Borouge 也必要在中国及亚洲地域维持市

                                                                    场份额,开辟新的营业。合约到期后,两边间断营业相助的也许性较小。

                                                                    (二)增强与 Borouge 之间的营业相助

                                                                    Borouge 由天下最大石油公司之一的阿联酋阿布扎比国度石油公司(ADNOC)

                                                                    和欧洲塑料供给商北欧化工公司(Borealis A/S)于 1998 年合伙创建,其股东

                                                                    北欧化工公司是欧洲最大、天下第四的石化产物原料出产供给商。Borouge 是全

                                                                    球领先的高级塑料质料供给商,在塑料原原料规模有着明显的行业职位。

                                                                    跟着 Borouge 对中国市场的重视和投资力度的加大,合捷公司在塑胶粒子原

                                                                    料物流处事规模与 Borouge 睁开了多种范例的营业相助,除在广州南沙港保税区

                                                                    为 Borouge 提供保税、仓储物流处事外,合捷公司还起劲参加了 Borouge 在阿联

                                                                    酋地域年产 250 万吨塑胶粒子质料的物流处事打点项目投标,以及 Borouge 在天

                                                                    津、宁波、上海等口岸的客栈打点处事的投标项目。

                                                                    跟着合捷公司与 Borouge 营业相助的日益亲近,Borouge 对合捷公司在塑胶

                                                                    粒子质料物流处事规模的依靠性会逐渐加强,将来两边间断相助的也许性较小。

                                                                    (三)开辟新客户,复制贸易模式

                                                                    合捷公司在与 Borouge 的相助中蕴蓄了先辈的供给链打点营业履历,形成了

                                                                    奇异的贸易红利模式。合捷公司打算将今朝的贸易模式复制至其他项目,正在开

                                                                    拓 SABIC(沙特基本家产公司)、陶氏化学公司等客户的分包、保税仓储、运输及

                                                                    供给链打点处奇迹务,,意向客户对合捷公司的打点手段和履历给以了较高评价。

                                                                    合捷公司拥有为化工企业提供保税物流处事所必需的厂房建树履历、保税区

                                                                    运输营业资格、打点履历等上风前提,在华南地域塑胶粒子质料物流处事规模占

                                                                    据较高的市场份额,将来通过开辟新客户,复制贸易模式,依靠单一客户的风险

                                                                    将会明显低落。

                                                                    (四)增强与佛塑科技的营业相助

                                                                    佛塑科技首要从事塑料产物加家产务,每年均会采购大量塑料粒子质料,

                                                                    2012 年运输和仓储等物流用度为 5,398 万元。因为相助的物流处事商较为零星,

                                                                    偶然受到时刻或所在的限定,无法满意上市公司的必要。

                                                                    本次买卖营业完成后,合捷公司成为佛塑科技的子公司,佛塑科技将以合捷公司

                                                                    作为物流处事整合平台,依托合捷公司在塑料物流仓储行业的富厚履历和专业人

                                                                    才,成立同一、高效、信息化、专业化的仓储、物流处事关节收集,为上市公司

                                                                    提供专业化的保税仓储物流处事,使上市公司贩卖营业的物流打点服从进一步提

                                                                    高,低落运营本钱。同时,合捷公司可以充实操作上市公司的平台拓宽营业渠道,

                                                                    进步红利手段,进一步低落对单一客户的依靠风险。

                                                                    (五)延长财富链

                                                                    跟着广东省及其处所当局对南沙港区的大力大举支持,南沙港经济获得了敏捷发

                                                                    展,将来跟着南沙港经济局限的进一步扩大,合捷公司将可以从今朝的保税港区

                                                                    货品的保税仓储、分包与物流配送延长到口岸物流规模,操作其自身邻近港口的

                                                                    上风,强化南沙口岸周边物流勾当的辐射手段,突出在口岸集货、存货、配货方

                                                                    面的拿手,成长具有涵盖物流财富链全部环节特点的口岸综合处事系统,完美整

                                                                    个供给链物流体系中根基的物流处事和衍生的增值处事。按照深圳盐田港、蛇口

                                                                    港的成长履素来看,合捷公司财富链一旦延长到口岸物流规模,将会明显进步合

                                                                    捷公司红利手段和营业局限。

                                                                    (六)开展中小局限客户的保税、仓储、分包、本地运输等物流处事

                                                                    合捷公司今朝首要从事基于离岸处事外包的国际供给链打点,保税港区货品

                                                                    的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息处事,在华南地域具有较高的

                                                                    市场荣誉,华南地域中小型保税仓储物流处事需求量很大,不存在客户不敷的问

                                                                    题。但思量到人力、园地等身分,合捷公司在开展中小局限客户的保税、仓储、

                                                                    分包、本地运输等物流处事方面投入较小,这部门营业今朝占合捷公司收入比例

                                                                    也不高。将来按照营业成长必要,合捷公司可以扩大中小局限客户的保税、仓储、

                                                                    分包、本地运输等物流营业局限,从而低落单一客户风险。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    1、合捷公司与 Borouge 签署了恒久物流处事协议,在策划成长进程中两边

                                                                    已成立了细密的相助双赢相关;

                                                                    2、合捷公司在塑胶粒子质料物流处事规模与 Borouge 睁开了多种范例的业

                                                                    务相助,除在广州南沙港保税区为 Borouge 提供保税、仓储物流处事外,合捷公

                                                                    司还起劲参加了 Borouge 在阿联酋地域年产 250 万吨塑胶粒子质料的物流处事管

                                                                    理项目投标,以及 Borouge 在天津、宁波、上海等口岸的客栈打点处事的投标项

                                                                    目。跟着合捷公司与 Borouge 营业相助的日益亲近,将来两边间断相助的也许性

                                                                    较小;

                                                                    3、合捷公司通过开辟新客户、增强与佛塑科技的营业相助、财富链延长及

                                                                    开展中小局限客户的保税物流处事等方法来低落依靠单一客户风险,其法子具有

                                                                    可行性。

                                                                    1-2:合捷公司与 Borouge 签定相干协议后,是否会影响为其他客户提供物

                                                                    流处事

                                                                    一、核查内容

                                                                    按照合捷公司与 Borouge 之间的协议,合捷公司为向 Borouge 提供处事在南

                                                                    沙保税港区总面积为 135,025.14 ㎡的土地上建树了南沙 Borouge 塑胶粒物流中

                                                                    心,专为 Borouge 提供包装、仓储、配送等物流处事,在该地块之上不得为其余

                                                                    客户提供相同处事。除该地块之外,合捷公司在自有土地或其余租用土地之上为

                                                                    其余客户提供包装、仓储、配送等物流处事均不需得到 Borouge 的赞成。合捷公

                                                                    司已在自有的 3.6 万平方米土地上启动建树了南沙综合物流中心项目,拟为海内

                                                                    外化工企业提供报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息打点等物流处事。

                                                                    另外,合捷公司通过连年来与 Borouge 之间的相助,在塑料行业保税物流及

                                                                    国际供给链打点方面蕴蓄了富厚的履历,已形成成熟不变的营运模式,将来通过

                                                                    开辟其余大型客户,合捷公司可以按照必要将与 Borouge 之间的贸易模式复制至

                                                                    其余客户。合捷公司与 Borouge 签定的《合约》不会对合捷公司将来营业的开辟

                                                                    组成实质性影响。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    合捷公司与 Borouge 签定相干协议后,不影响合捷公司向其他客户提供物流

                                                                    处事,不会对合捷公司将来营业的开辟组成实质性影响。

                                                                    2.请申请人增补披露标的资产陈诉期内毛利率泛起上升趋势、2012 年收入镌汰

                                                                    而净利率增进的缘故起因和公道性,并与偕行业可比公司举办比拟说明。请独立财

                                                                    务参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、核查内容

                                                                    (一)合捷公司陈诉期内毛利率变换环境说明

                                                                    合捷公司陈诉期内的业务收入、毛利率变换环境如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    2012 年度较 2011 2013 年 1-6 月较

                                                                    项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月

                                                                    年度变革 2012 年度变革

                                                                    业务收入 17,228.99 15,312.14 5,472.80 -11.13% -

                                                                    业务本钱 11,953.96 9,640.95 3,058.66 -19.35% -

                                                                    毛利额 5,275.03 5,671.19 2,414.14 7.51% -

                                                                    毛利率 30.62% 37.04% 44.11% 6.42% 7.07%

                                                                    合捷公司陈诉期内毛利率泛起上升趋势的首要缘故起因是合捷公司为了进步综

                                                                    合处事质量及整体毛利率,逐法式整营业布局,镌汰了毛利率较低的其余客户物

                                                                    流处奇迹务以及对 Borouge 的国际货品署理海运营业,详细说明如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 Borouge 物流处事 其余客户物流处事 合计

                                                                    收入 12,205.32 5,023.67 17,228.99

                                                                    本钱 7,126.79 4,827.17 11,953.96

                                                                    2011 年

                                                                    毛利额 5,078.53 196.50 5,275.03

                                                                    毛利率 41.61% 3.91% 30.62%

                                                                    收入 13,584.19 1,727.95 15,312.14

                                                                    本钱 7,919.00 1,721.95 9,640.95

                                                                    2012 年

                                                                    毛利额 5,665.19 6.00 5,671.19

                                                                    毛利率 41.70% 0.35% 37.04%

                                                                    项目 Borouge 物流处事 其余客户物流处事 合计

                                                                    收入 5,270.32 202.48 5,472.80

                                                                    本钱 2,859.86 198.80 3,058.66

                                                                    2013 年 1-6 月

                                                                    毛利额 2,410.46 3.68 2,414.14

                                                                    毛利率 45.74% 1.81% 44.11%

                                                                    合捷公司对 Borouge 的物流处事收入包罗根基处事收入、与贩卖量相干的流

                                                                    量与拖车处事务换收入、凭证现实本钱结算的变换收入(如国际货品署理海运业

                                                                    务) Borouge 物流处奇迹务为合捷公司利润的首要来历,该部门营业的毛利率

                                                                    。

                                                                    较高,到达 41%以上,陈诉期内 Borouge 物流处奇迹务的毛利额别离为 5,078.53

                                                                    万元、5,665.20 万元、2,410.46 万元,占总毛利额的比例别离为 96.27%、99.89%、

                                                                    99.85%。其余客户物流处事收入首要指合捷公司在上海、青岛和广州为 Borouge

                                                                    以外的客户提供的国际货品署理海运营业、保税、仓储、本地运输等物流处事收

                                                                    入,该部门营业中的国际货品署理海运营业需求不不变,毛利率较低,红利手段

                                                                    较差。

                                                                    合 捷公司陈诉期内其余客户物流处事收入占总业务收入的比例别离为

                                                                    29.16%、11.28%、3.70%。跟着合捷公司陈诉期内其余客户物流处事收入占总营

                                                                    业收入比例的降落,合捷公司陈诉期内的综合毛利率泛起上升趋势,别离为

                                                                    30.62%、37.04%、44.11%。扣除其余客户物流处奇迹务对毛利率的影响后,合捷

                                                                    公司陈诉期内对 Borouge 的物流处奇迹务毛利率别离为 41.61%、41.70%、45.74%,

                                                                    毛利率较为不变,个中 2013 年 1-6 月毛利率较 2011 年度、2012 年度毛利率略

                                                                    有上升,首要是因为合捷公司 2013 年 1-6 月对 Borouge 物流处奇迹务中凭证实

                                                                    际本钱结算的变换收入较 2011 年度、2012 年度有所降落所致,该部门营业毛利

                                                                    率较低。

                                                                    合捷公司陈诉期内 Borouge 物流处奇迹务中凭证现实本钱结算的变换收入

                                                                    占 Borouge 物流处奇迹务收入的比例别离为 27.72%、30.46%、13.90%,该部门

                                                                    毛利率较低营业收入的降落会导致毛利率较高的根基处事收入以及与销量相干

                                                                    的变换收入占对 Borouge 业务收入比重的上升,从而导致对 Borouge 的物流处事

                                                                    营业毛利率的进步。

                                                                    综上,合捷公司陈诉期内毛利率泛起上升趋势的首要缘故起因是合捷公司逐法式

                                                                    整营业布局,镌汰了毛利率较低的其余客户物流处奇迹务以及对 Borouge 的国际

                                                                    货品署理海运营业。作为合捷公司的首要利润来历,合捷公司 2011 年度、2012

                                                                    年度、

                                                                    2013 年 1-6 月对 Borouge 的物流处奇迹务的毛利率别离为 41.61%、41.70%、

                                                                    45.74%,陈诉期内毛利率较为不变,略有上升。

                                                                    (二)合捷公司 2012 年收入镌汰而净利率增进的缘故起因和公道性说明

                                                                    合捷公司 2012 年业务收入较 2011 年镌汰而净利润增进环境如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 2011 年度 2012 年度 变换环境 备注

                                                                    业务收入 17,228.99 15,312.14 -1,916.85

                                                                    减:业务本钱 11,953.96 9,640.95 -2,313.02

                                                                    毛利额 5,275.02 5,671.19 396.17

                                                                    毛利率 30.62% 37.04% 6.42%

                                                                    减:业务税金及附加 470.00 39.51 -430.48 备注 1

                                                                    加:业务外收入 0.84 265.54 264.71 备注 2

                                                                    利润总额 2,283.50 3,278.71 995.21

                                                                    减:所得税 597.60 815.20 217.60

                                                                    净利润 1,685.91 2,463.51 777.61

                                                                    净利率 9.79% 16.09% 6.30%

                                                                    扣除(备注 1、备注 2)很是常性损

                                                                    1,685.91 1,989.11 303.20 备注 3

                                                                    益事项影响后的净利润

                                                                    对 Borouge 物流处事收入 12,205.32 13,584.19 1,378.87 备注 4

                                                                    13.81% 14.64% 0.83%

                                                                    贩卖净利率(备注 3/备注 4)

                                                                    合捷公司在 2012 年业务收入镌汰 11.13%的环境下,净利润却增进 46.12%,

                                                                    首要得益于合捷公司 2012 年离岸处事外包营业享受减免业务税、增值税及相干

                                                                    附加税费的税收优惠政策,减免税金 366.99 万元,以及合捷公司 2012 年度得到

                                                                    264.69 万元当局补贴所致,详细环境如下:

                                                                    1、按照财务部、国度税务总局、商务部《关于树模都市离岸处事外包营业

                                                                    免征业务税的关照》(财税[2010]64 号),广州市处所税务局、广州市对外商业

                                                                    经济相助局《关于广州市离岸处事外包营业收入免征业务税打点的关照》(穗地

                                                                    税法[2011]47 号) 2010 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日从事离岸处事外包业

                                                                    ,

                                                                    务取得的收入免征业务税。

                                                                    按照财务部、国度税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部门现

                                                                    代处奇迹业务税改征增值税试点的关照》

                                                                    (财税[2012]71 号)和广州市人民当局

                                                                    办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部门当代处奇迹业务税改征增值税试

                                                                    点事变方案的关照》

                                                                    (穗府办[2012]47 号)划定,自 2012 年 11 月 1 日起至 2013

                                                                    年 12 月 31 日,广州市企业从事离岸处事外包营业中提供的应税处事免征增值税。

                                                                    合捷公司提供的供给链打点处事属于离岸处事外包营业范畴,并属于营改增

                                                                    的范畴,按照上述法令礼貌陈诉期内可享受免征业务税、增值税的优惠政策。合

                                                                    捷公司 2012 年度享受离岸处事外包营业减免业务税、增值税及相干附加税费的

                                                                    税收优惠政策共计 366.99 万元,而 2011 年未享受上述税收优惠政策,该免税事

                                                                    项导致合捷公司 2012 年较 2011 年增进扣除所得税影响后的很是常性损益

                                                                    275.24 万元。

                                                                    2、合捷公司 2012 年业务外收入中含有收到的当局补贴 264.69 万元, 2011

                                                                    而

                                                                    年未收到当局补贴,应当局补贴导致 2012 年较 2011 年增进扣除所得税影响后的

                                                                    很是常性损益 198.52 万元。

                                                                    扣除减免业务税、增值税及相干附加税费的税收优惠 366.99 万元、当局补

                                                                    助 264.69 万元两项很是常性损益事项的影响后,合捷公司 2012 年净利润较 2011

                                                                    年增添 303.85 万元,增幅为 18.02%,首要是因为合捷公司 2012 年吸取并完成

                                                                    的 Borouge 塑胶粒质料物流处事流量由 2011 年的 24.60 万吨进步到 28.01 万吨,

                                                                    对 Borouge 的保税、仓储、分包、配送等物流处事收入较 2011 年增添 1,378.87

                                                                    万元,增幅为 11.30%所致。

                                                                    如不思量低毛利率的其余客户物流营业影响,按扣除很是常性损益后净利润

                                                                    与 Borouge 物流处事收入之比计较的贩卖净利率由 2011 年的 13.81%上升为 2012

                                                                    年的 14.65%,略有上升。

                                                                    综上,合捷公司在 2012 年业务收入镌汰 11.13%的环境下,净利润却增进

                                                                    46.12%,首要得益于合捷公司 2012 年离岸处事外包营业享受税收优惠 366.99

                                                                    万元,

                                                                    2012 年获适合局补贴 264.69 万元以及对 Borouge 的物流处奇迹务量上升、

                                                                    毛利额响应上升所致,个中合捷公司 2012 年业务收入降落首要系公司调解营业

                                                                    布局,镌汰毛利率较低的其他客户物流处奇迹务所致。

                                                                    (三)与偕行业可比公司的比拟说明

                                                                    因为合捷公司为其余客户提供的物流处奇迹务较 Borouge 物流处奇迹务存

                                                                    在较大的不同,因此回收合捷公司对 Borouge 提供的物流处奇迹务毛利率与偕行

                                                                    业举办较量。陈诉期内合捷公司与偕行业可比公司的毛利率环境如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 合捷公司 保税科技 飞马国际 新宁物流 恒基达鑫

                                                                    2011 年 41.61% 58.02% 5.56% 37.35% 58.71%

                                                                    毛利率 2012 年 41.70% 73.63% 1.91% 37.76% 59.06%

                                                                    2013 年 1-6 月 45.74% 74.24% 1.07% 32.46% 53.63%

                                                                    1、保税科技

                                                                    保税科技厦魅张家港保税区内从事液体化工仓储为主的物流企业,以长江口岸

                                                                    船埠和不锈钢储罐为首要营运资产。陈诉期内保税科技毛利率较为不变,2011

                                                                    年度、2012 年度、2013 年 1-6 月综合毛利率别离为 58.02%、73.63%、74.24%,

                                                                    2011 年度的综合毛利率较低首要是因为 2011 年低毛利率的化工品商业营业占总

                                                                    业务收入比例较高所致,剔除该身分影响,保税科技 2011 年度、2012 年度、2013

                                                                    年 1-6 月口岸船埠的仓储营业收入毛利率别离为 77.04%、80.68%、76.80%。报

                                                                    告期内保税科技毛利率高于合捷公司,首要是因为保税科技从事口岸船埠液体化

                                                                    工仓储营业,而合捷公司从事广州南沙保税区内塑胶粒子质料保税、仓储、分包

                                                                    与物流配送营业,两者营业范例差异所致。

                                                                    2、飞马国际

                                                                    飞马国际 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月物流供给链处奇迹务毛利率

                                                                    别离为 5.30%、1.80%、0.99%。尽量飞马国际与合捷公司均从事供给链打点处事,

                                                                    但飞马国际为客户提供的供给链打点营业首要通过买断货品再贩卖的方法获取

                                                                    收入,此类收入中包罗货品代价,而合捷公司向客户提供保税、仓储、分包与物

                                                                    流配送等物流处事,并向其收取报关、报检、仓储处事费、包装费、署理运输等

                                                                    用度,不涉及采购货品的货款结算,两者之间毛利率差别较大。

                                                                    3、新宁物流

                                                                    新宁物流 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月物流供给链处奇迹务毛利率

                                                                    别离为 37.35%、37.76%、32.46%,毛利率较为不变,其综合毛利率略低于合捷

                                                                    公司。新宁物流主营营业是以电子元器件保税仓储为焦点,并为电子信息财富供

                                                                    应链中的质料供给、采购与出产环节提供第三方综合物流处事,首要包罗收支口

                                                                    货品保税仓储打点、配送方案计划与实验,以及与之相干的货运署理、收支口通

                                                                    关等。新宁物流与合捷公司营业模式相同,两者综合毛利率差别首要是因为两者

                                                                    别离从事电子元器件、塑胶粒子质料的供给链处事所致。新宁物流 2013 年 1-6

                                                                    月综合毛利率较 2011 年度、2012 年度低系因为其署理送货处事毛利率降落所致。

                                                                    4、恒基达鑫

                                                                    恒基达鑫 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月物流供给链处奇迹务毛利率

                                                                    别离为 58.71%、59.06%、53.63%,毛利率较为不变。恒基达鑫综合毛利率高于

                                                                    合捷公司,首要是因为恒基达鑫以口岸仓储和装卸为主,操作自有船埠和专用管

                                                                    道为客户提供液化石化产物物流处事,其毛利率高于合捷公司的保税区塑胶粒子

                                                                    质料仓储、分包与物流营业。

                                                                    5、合捷公司

                                                                    合捷公司今朝首要从事基于离岸处事外包的国际供给链打点,保税港区货品

                                                                    的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息处事,今朝首要承接 Borouge

                                                                    物流处奇迹务,即为 Borouge 向南沙物流中心入口的塑料粒子质料提供保税、储

                                                                    存、包装、配送等配套处事,并收取包装费、仓储处事费及署理运输、报关、报

                                                                    检费等。合捷公司陈诉期内扣除红利手段较弱的其余客户物流处事收入后毛利率

                                                                    根基保持同等。

                                                                    综上所述,陈诉期内合捷公司与偕行业上市公司对比营业内容、营业布局等

                                                                    有所差别,从事口岸物流营业的保税科技和恒基达鑫毛利率高于合捷公司,与合

                                                                    捷公司同样从事保税区物流处事的新宁物流,因为提供的物流处事工具差异,其

                                                                    综合毛利率略低于合捷公司。合捷公司与偕行业上市公司对比,毛利率处于中等

                                                                    偏上程度。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    1、合捷公司陈诉期内毛利率泛起上升趋势的首要缘故起因是合捷公司逐法式整

                                                                    营业布局,镌汰了毛利率较低的其余客户物流处奇迹务以及对 Borouge 的国际货

                                                                    物署理海运营业。作为合捷公司的首要利润来历,合捷公司 2011 年度、2012 年

                                                                    度、2013 年 1-6 月对 Borouge 的物流处奇迹务的毛利率别离为 41.61%、41.70%、

                                                                    45.74%,陈诉期内毛利率较为不变,略有上升。

                                                                    2、合捷公司在 2012 年业务收入镌汰 11.13%的环境下,净利润却增进 46.12%,

                                                                    首要得益于合捷公司 2012 年离岸处事外包营业享受税收优惠 366.99 万元,2012

                                                                    年获适合局补贴 264.69 万元以及对 Borouge 的物流处奇迹务量上升、毛利额相

                                                                    应上升所致,个中合捷公司 2012 年业务收入降落首要系合捷公司调解营业布局,

                                                                    镌汰毛利率较低的其余客户物流处奇迹务所致。

                                                                    3、陈诉期内合捷公司与偕行业可比公司的毛利率因为各公司营业内容、业

                                                                    务布局差异而有所差别,个中从事口岸物流营业的保税科技和恒基达鑫毛利率高

                                                                    于合捷公司,与合捷公司同样从事保税区物流处事的新宁物流,因为提供的物流

                                                                    工具差异,其综合毛利率略低于合捷公司,但各公司陈诉期内毛利率均较为不变,

                                                                    合捷与偕行业上市公司对比,毛利率处于中等偏上程度。

                                                                    3.请申请人增补披露标的资产陈诉期内很是常性损益的详细内容及其是否具有

                                                                    可一连性。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、核查内容

                                                                    陈诉期内合捷公司很是常性损益项目如下:

                                                                    单元:元

                                                                    项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 备注

                                                                    非活动性资产处理损益,包罗已

                                                                    - - -

                                                                    计提资产减值筹备的冲销部门

                                                                    计入当期损益的当局补贴,但与

                                                                    公司正常策划营业亲近相干,符

                                                                    合国度政谋划定、凭证必然尺度 - 2,646,900.00 - (1)

                                                                    定额或定量一连享受的当局补

                                                                    助除外

                                                                    除 上述各项之外的其他业务外

                                                                    - 1,523.37 -46,732.00 (2)

                                                                    出入净额

                                                                    其 他切合很是常性损益界说的

                                                                    2,061,251.23 3,669,910.24 - (3)

                                                                    损益项目

                                                                    小计 2,061,251.23 6,318,333.61 -46,732.00

                                                                    减:企业所得税影响数 625,241.64 1,580,085.50 -2,411.91

                                                                    归 属于公司股东很是常性损益

                                                                    1,436,009.59 4,738,248.11 -44,320.09

                                                                    净额

                                                                    合捷公司按照中国证券监视打点委员会《果真刊行证券的公司信息披露表明

                                                                    性通告第 1 号——很是常性损益(2008)》的相干划定归集计较财政报表很是常

                                                                    性损益项目,陈诉期内很是常性损益详细内容如下:

                                                                    (1)计入当期损益的当局补贴

                                                                    计入当期损益的当局补贴系合捷公司于“业务外收入”项目反应的 2012 年

                                                                    度收到当局补贴 2,646,900.00 元,首要内容为:

                                                                    单元:元

                                                                    项目 金额

                                                                    广州南沙开拓区财务拨付的商贸畅通成长资金 1,000,000.00

                                                                    2012 年度省级当代处奇迹成长引导专项资金 1,000,000.00

                                                                    广东省安详出产监视打点局补贴 400,000.00

                                                                    2011 年广州市处事外包成长专项资金 246,900.00

                                                                    合计 2,646,900.00

                                                                    因为上述当局补贴的得到受当局各年度补贴项目、范畴、财务预算及是否符

                                                                    合当局补贴前提等诸多身分影响,且并非是与公司正常策划营业亲近相干,切合

                                                                    国度政谋划定、凭证必然尺度定额或定量一连享受的当局补贴,该类当局补贴不

                                                                    具有可猜测性及可一连性,因此将上述当局补贴计入很是常性损益。

                                                                    (2)除上述各项之外的其他业务外出入净额

                                                                    除上述各项之外的其他业务外出入净额系除非活动性资产处理损益及当局

                                                                    补贴外的其他业务外出入,详细内容如下:

                                                                    单元:元

                                                                    项目 内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    业务外收入 其他 - 8,522.72 8,352.37

                                                                    业务外支出 罚款支出 - -2,008.40 -2,084.37

                                                                    业务外支出 抵偿款 - -4,990.95 -

                                                                    业务外支出 捐赠及赞助支出 - - -53,000.00

                                                                    小计 - 1,523.37 -46,732.00

                                                                    该类业务外出入为很是常性营业,为与正常策划无关的其他偶尔产生的收

                                                                    支,不具有可猜测性及可一连性,故将其列入很是常性损益反应。

                                                                    (3)其他切合很是常性损益界说的损益项目

                                                                    “其他切合很是常性损益界说的损益项目”系合捷公司 2012 年度及 2013

                                                                    年 1-6 月供给链打点处事收入经主管税务构造受理存案后可享受的税收优惠,税

                                                                    金减免环境如下:

                                                                    单元:元

                                                                    项目 内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    税金减免 业务税及增值税 1,840,402.88 3,276,705.57 -

                                                                    税金减免 城建税 128,828.20 229,369.39 -

                                                                    税金减免 教诲费附加 55,212.09 98,301.17 -

                                                                    税金减免 处所教诲附加 36,808.06 65,534.11 -

                                                                    项目 内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    小计 2,061,251.23 3,669,910.24 -

                                                                    按照财务部、国度税务总局、商务部《关于树模都市离岸处事外包营业免征

                                                                    业务税的关照》(财税 [2010] 64 号),广州市处所税务局、广州市对外商业经

                                                                    济相助局《关于广州市离岸处事外包营业收入免征业务税打点的关照》(穗地税

                                                                    法[2011]47 号) 2010 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日从事离岸处事外包营业

                                                                    ,

                                                                    取得的收入免征业务税。

                                                                    按照财务部、国度税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部门现

                                                                    代处奇迹业务税改征增值税试点的关照》

                                                                    (财税[2012]71 号)和广州市人民当局

                                                                    办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部门当代处奇迹业务税改征增值税试

                                                                    点事变方案的关照》

                                                                    (穗府办[2012]47 号)划定,自 2012 年 11 月 1 日起至 2013

                                                                    年 12 月 31 日,广州市企业从事离岸处事外包营业中提供的应税处事免征增值税。

                                                                    按照中华人民共和国国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步促进处事外包

                                                                    财富成长的复函》(国办函[2013]33 号),广州市离岸处事外包营业免征增值税

                                                                    政策将连续至 2018 年底。

                                                                    合捷公司提供的供给链打点处事属于离岸处事外包营业范畴,并属于营改增

                                                                    的范畴,按照上述法令礼貌陈诉期内可享受免征业务税、增值税的优惠政策。合

                                                                    捷公司 2012 年、2013 年 1-6 月经主管税务构造受理存案后减免税金别离为

                                                                    3,669,910.24 元、2,061,251.23 元。

                                                                    尽量按照“国办函[2013]33 号”文广州市离岸处事外包营业免征增值税政

                                                                    策将连续至 2018 年底,但该政策的可一连性具有不确定性,故将合捷公司 2012

                                                                    年及 2013 年 1-6 月已得到主管税务构造受理存案并享受的税收减免优惠列为非

                                                                    常常性损益项目反应。

                                                                    综上所述,合捷公司陈诉期内产生的很是常性损益均不具有可一连性。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    合捷公司陈诉期内很是常性损益的认定切合中国证监会《果真刊行证券的公

                                                                    司信息披露表明性通告第 1 号——很是常性损益》等文件的划定,且均不具有可

                                                                    一连性。

                                                                    4.申请原料表现,标的资产 2014 年红利环境在收益法评预计较表中与 2014 年

                                                                    红利猜测陈诉中存在差别,请申请人团结评估假设、评估依据及红利猜测假设

                                                                    和依据,增补披露上述环境差此外缘故起因及公道性,在红利猜测陈诉中 2013 年和

                                                                    2014 年业务税金及附加均为 0 的依据和公道性。请独立财政参谋、评估师和会

                                                                    计师核查并颁发现确意见。

                                                                    4-1:标的资产 2014 年红利环境在收益法评预计较表中与 2014 年红利猜测

                                                                    陈诉中存在差别,请申请人团结评估假设、评估依据及红利猜测假设和依据,

                                                                    增补披露上述环境差此外缘故起因及公道性

                                                                    一、核查内容

                                                                    合捷公司 2014 年红利环境在收益法评预计较表中与 2014 年红利猜测陈诉中

                                                                    差别环境如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    项 目 收益法评预计较表 2014 年红利猜测陈诉 差别 变换幅度(%)

                                                                    一、业务收入 13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06

                                                                    减:业务本钱 7,229.02 8,827.76 1,598.74 22.12

                                                                    业务税金及附加 46.67 - -46.67 -100.00

                                                                    贩卖用度 - - - -

                                                                    打点用度 861.94 984.87 122.93 14.26

                                                                    财政用度 1,385.01 1,661.79 276.78 19.98

                                                                    资产减值丧失 - 13.13 13.13 -

                                                                    加:公允代价变换收益 - - - -

                                                                    投资收益 - - - -

                                                                    二、业务利润 4,203.24 3,893.53 -309.71 -7.37

                                                                    加:业务外收入 - - - -

                                                                    减:业务外支出 - - - -

                                                                    三、利润总额 4,203.24 3,893.53 -309.71 -7.37

                                                                    减:所得税用度 1,050.81 981.93 -68.88 -6.55

                                                                    四、净利润 3,152.43 2,911.60 -240.83 -7.64

                                                                    合捷公司 2014 年红利环境在收益法评预计较表中与 2014 年红利猜测陈诉中

                                                                    所述的根基假设未有重大差别。

                                                                    合捷公司 2014 年红利环境在收益法评预计较表中与 2014 年红利猜测陈诉中

                                                                    存在差别首要是由于两者猜测时点差异所导致的,详细差别如下:

                                                                    合捷公司收益法评预计较表中关于 2014 年红利环境的数据是以合捷公司

                                                                    2011 年度、2012 年度汗青财政数据为基本,团结 2013 年度与 2014 年度合捷公

                                                                    司的出产策划手段、策划打算、用度预算、已签署的贩卖条约、意向性协议及其

                                                                    他有关资料,颠末说明研究并遵循审慎性原则而体例的。

                                                                    合捷公司 2014 年红利猜测陈诉中关于 2014 年红利环境的数据是以合捷公司

                                                                    2012 年度及 2013 年 1-6 月汗青财政数据为基本,团结 2013 年 7-12 月与 2014

                                                                    年度合捷公司的出产策划手段、策划打算、用度预算、已签署的贩卖条约、意向

                                                                    性协议及其他有关资料,颠末说明研究并遵循审慎性原则而体例的。

                                                                    因为合捷公司 2014 年红利猜测陈诉中关于 2014 年红利环境的猜测依据,增

                                                                    加了以 2013 年 1-6 月汗青财政数据为猜测基本,猜测依据中所涉及的合捷公司

                                                                    2014 年度的出产策划手段、策划打算、用度预算、已签署的贩卖条约、意向性

                                                                    协议及其他有关资料,对较量合捷公司收益法评预计较表中关于 2014 年红利情

                                                                    况的猜测依据有所变革,故使得合捷公司 2014 年红利环境在收益法评预计较表

                                                                    中与 2014 年红利猜测陈诉中有所差别,差此外缘故起因及公道性说明如下:

                                                                    (一)业务收入、业务本钱差别说明

                                                                    单元:万元

                                                                    变换幅度

                                                                    收益法评预计较表 2014 年红利猜测陈诉 差别

                                                                    项目 (%)

                                                                    业务收入 13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06

                                                                    业务本钱 7,229.02 8,827.76 1,598.74 22.12

                                                                    毛利率 - -

                                                                    47.33% 42.61%

                                                                    合捷公司的业务收入首要包罗对 Borouge 的根基处事收入、与贩卖量相干的

                                                                    流量及拖车处事等变换收入,以及按现实本钱结算的实报实销营业收入。另外,

                                                                    合捷公司还向 Borouge 以外的客户提供国际货品署理海运营业、保税、仓储、内

                                                                    陆运输等物流处事。

                                                                    合捷公司为了低落对单一首要客户 Borouge 的营业依靠性,起劲开辟其他重

                                                                    要客户,按照制止 2013 年 6 月 30 日合捷公司已签署的贩卖条约及拟签署的意向

                                                                    性协议,团结出产策划手段及策划打算,合捷公司 2014 年红利猜测陈诉以此作

                                                                    为依据所猜测的 2014 年度的业务收入较收益法评预计较表中的业务收入增进

                                                                    1,655.20 万元,增幅 12.06%。

                                                                    业务本钱的猜测首要是按照汗青本钱程度及猜测时代的策划变换趋势、综合

                                                                    思量各项目收入与本钱的相关举办猜测。按照合捷公司 2014 年红利猜测陈诉中

                                                                    2014 年度业务收入的增添环境,响应调解其业务本钱的猜测,对较量收益法评

                                                                    预计较表中的业务本钱增进 1,598.74 万元,增添 22.12%。

                                                                    (二)业务税金及附加差别说明

                                                                    项目 收益法评预计较表 2014 年红利猜测陈诉 差别 变换幅度 %)

                                                                    (

                                                                    13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06

                                                                    业务收入

                                                                    46.67 - -46.67 -100.00

                                                                    业务税金及附加

                                                                    占收入比例 0.34% 0.00%

                                                                    按照财务部、国度税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部门现

                                                                    代处奇迹业务税改征增值税试点的关照》

                                                                    (财税[2012]71 号)和广州市人民当局

                                                                    办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部门当代处奇迹业务税改征增值税试

                                                                    点事变方案的关照》

                                                                    (穗府办[2012]47 号)划定,自 2012 年 11 月 1 日起至 2013

                                                                    年 12 月 31 日,广州市企业从事离岸处事外包营业中提供的应税处事免征增值税。

                                                                    按照 2013 年 2 月 5 日中华人民共和国国务院办公厅下发的《国务院办公厅

                                                                    关于进一步促进处事外包财富成长的复函》(国办函[2013]33 号),广州市离岸

                                                                    处事外包营业免征增值税政策将连续至 2018 年底。

                                                                    2014 年红利猜测陈诉按照最新的税收减免优惠政策,估量合捷公司在 2014

                                                                    年能取得主管税务构造关于免征增值税的受理存案资料,可在猜测期内享受免征

                                                                    增值税及其相干税金的税收优惠政策,故猜测 2014 年的业务税金及冈蹲悛零。

                                                                    收益法评预计较表系以汗青数据为基本,按汗青税负率 0.34%估量 2014 年

                                                                    都市维护建树税、教诲费附加及处所教诲费附加等业务税金及附加,并未对合捷

                                                                    公司将来也许享受的税收减免优惠政策举办估量,导致合捷公司 2014 年红利预

                                                                    测陈诉所猜测的 2014 年度的业务税金及附加较收益法评预计较表中的业务税金

                                                                    及附加镌汰 46.67 万元,减幅 100%。

                                                                    (三)打点用度差别说明

                                                                    单元:万元

                                                                    变换幅度

                                                                    项目 收益法评预计较表 2014 年红利猜测陈诉 差别

                                                                    (%)

                                                                    业务收入 13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06

                                                                    打点用度 861.94 984.87 122.93 14.26

                                                                    占业务收入比例 6.28% 6.40% - -

                                                                    打点用度的猜测首要以汗青均匀打点用度占业务收入比率的均值为依据,根

                                                                    据合捷公司打点框架布局及职员配备,团结各项用度的汗青财政数据、思量变换

                                                                    趋势等身分举办猜测。按照合捷公司 2014 年红利猜测陈诉中 2014 年业务收入的

                                                                    增添环境,2014 年红利猜测陈诉响应调解由此所增进的打点职员及部分相干费

                                                                    用支出的猜测,导致对较量收益法评预计较表中的打点用度增进 122.93 万元,

                                                                    增添 14.26%。

                                                                    (四)财政用度差别说明

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 收益法评预计较表 2014 年红利猜测陈诉 差别 变换幅度(%)

                                                                    1,385.01 1,661.79 276.78 19.98

                                                                    财政用度

                                                                    财政用度的猜测包罗利钱支出、利钱收入、手续费及其他,个中利钱支出系

                                                                    按照合捷公司年度资金行使打算确定融资金额,按估量借钱利率政策举办猜测;

                                                                    利钱收入、手续费及其他参考汗青数据举办猜测。

                                                                    2014 年红利猜测陈诉按照制止 2013 年 6 月 30 日的财政布局,思量 2014 年

                                                                    业务收入的增进所带来的资金压力及年度资金行使打算等,凭证 2014 年估量融

                                                                    资金额及财政布局、估量借钱利率政策举办猜测,与收益法评预计较表中对财政

                                                                    用度的猜测依据的差别首要是:对付合捷公司 2014 年 12 月 31 日到期的部门长

                                                                    期借钱,2014 年红利猜测陈诉思量了资金压力,其还款时刻在 2014 年 12 月 31

                                                                    日,猜测合捷公司将包袱该部门恒久借钱的年度利钱,而收益法评预计较表则考

                                                                    虑该部门借钱估量可在 2014 年均匀偿还,从而低落了该部门借钱的利钱承担,

                                                                    使得 2014 年红利猜测陈诉对财政用度的猜测较收益法评预计较表中的财政用度

                                                                    增进 276.78 万元,增幅为 19.98%。

                                                                    (五)资产减值丧失差别说明

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 收益法评预计较表 2014 年红利猜测陈诉 差别 变换幅度(%)

                                                                    资产减值丧失 - 13.13 13.13 -

                                                                    2014 年红利猜测陈诉中的资产减值丧失首要是以合捷公司贩卖名誉政策和

                                                                    应收账款周转率为依据举办猜测。而收益法评预计较表并未对资产减值丧失举办

                                                                    估量,故两者呈现差别。

                                                                    (六)所得税用度差别说明

                                                                    单元:万元

                                                                    项目 收益法评预计较表 2014 年红利猜测陈诉 差别 变换幅度(%)

                                                                    利润总额 4,203.24 3,893.53 -309.71 -7.37%

                                                                    所得税用度 1,050.81 981.93 -68.88 -6.55%

                                                                    占比 25% 25.22% - -

                                                                    所得税用度的猜测是以猜测的税前利润总额为基本,凭证合用的所得税税率

                                                                    计较,并团结伙产欠债表债务法举办猜测。2014 年红利猜测陈诉中的所得税费

                                                                    用较收益法评预计较表中的所得税用度镌汰 68.88 万元,减幅为 6.55%,首要是

                                                                    因为上述各项红利环境猜测的差别,使得税前利润总额较收益法评预计较表镌汰

                                                                    309.71 万元。

                                                                    (七)净利润差别说明

                                                                    因为 2014 年红利猜测陈诉中关于上述各项红利环境的猜测依据与收益法评

                                                                    预计较表存在差别,使得合捷公司 2014 年红利猜测陈诉中的净利润较收益法评

                                                                    预计较表中 2014 年的净利润镌汰 240.83 万元,减幅为 7.64%。

                                                                    综上,合捷公司 2014 年红利环境在收益法评预计较表中与 2014 年红利猜测

                                                                    陈诉中存在差别是有依据的,公道的。

                                                                    另外,佛塑科技与广新团体已于 2013 年 5 月 28 日签定了《股份赔偿协议》,

                                                                    约定佛塑科技在将来三年(包括实验完毕后的昔时),将礼聘具有证券从业资格

                                                                    的评估机构对标的资产代价举办评估,如标的资产产生减值,广新团体理睬凭证

                                                                    《股份赔偿协议》有关约定举办赔偿,进一步保障中小股东的好处。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    合捷公司 2014 年红利猜测陈诉中关于红利环境的猜测依据与收益法评预计

                                                                    算表存在差别,使得合捷公司 2014 年红利猜测陈诉中的净利润较收益法评预计

                                                                    算表中 2014 年的净利润镌汰 240.83 万元,减幅为 7.64%。合捷公司 2014 年盈

                                                                    利环境在收益法评预计较表中与 2014 年红利猜测陈诉中存在差别是有依据的,

                                                                    公道的。

                                                                    4-2:红利猜测陈诉中 2013 年和 2014 年业务税金及附加均为 0 的依据和合

                                                                    理性说明

                                                                    一、核查内容

                                                                    按照财务部、国度税务总局、商务部《关于树模都市离岸处事外包营业免征

                                                                    业务税的关照》(财税[2010]64 号),广州市处所税务局、广州市对外商业经济

                                                                    相助局《关于广州市离岸处事外包营业收入免征业务税打点的关照》(穗地税法

                                                                    [2011]47 号) 2010 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日从事离岸处事外包营业取

                                                                    ,

                                                                    得的收入免征业务税。

                                                                    按照财务部、国度税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部门现

                                                                    代处奇迹业务税改征增值税试点的关照》

                                                                    (财税[2012]71 号)和广州市人民当局

                                                                    办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部门当代处奇迹业务税改征增值税试

                                                                    点事变方案的关照》

                                                                    (穗府办[2012]47 号)划定,自 2012 年 11 月 1 日起至 2013

                                                                    年 12 月 31 日,广州市企业从事离岸处事外包营业中提供的应税处事免征增值税。

                                                                    按照中华人民共和国国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步促进处事外包

                                                                    财富成长的复函》(国办函[2013]33 号),广州市离岸处事外包营业免征增值税

                                                                    政策将连续至 2018 年底。

                                                                    合捷公司提供的供给链打点处事属于离岸处事外包营业范畴,并属于营改增

                                                                    的范畴,可享受上述税收减免优惠政策。合捷公司 2012-2013 年度均已经向主管

                                                                    税务构造申请享受上述税收优惠政策并取得受理存案回覆,2014 年红利猜测报

                                                                    告亦按照其所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变的根基假设,估量

                                                                    合捷公司能在 2014 年得到主管税务构造对付该税收优惠政策的受理存案文件并

                                                                    享受免征增值税政策。

                                                                    另外,因为合捷公司制止 2013 年 6 月 30 日及估量 2013 年 7 月至 2014 年

                                                                    12 月将有较大金额的未抵扣增值税进项税额,除供给链打点处奇迹务外的其他

                                                                    涉及增值税的营业收入,经计较抵扣进项后估量亦不必要缴纳增值税及相干附加

                                                                    税费。因此,红利猜测陈诉中对 2013 年和 2014 年业务税金及附加猜测的金额均

                                                                    为 0。

                                                                    综上,红利猜测陈诉中“业务税金及附加”的猜测数公允反应了相干税务优

                                                                    惠政策对合捷公司 2013 年度、2014 年度策划成就的影响,“业务税金及附加”

                                                                    的猜测依据充实,猜测功效公道。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    红利猜测陈诉中“业务税金及附加”的猜测数公允反应了相干税务优惠政策

                                                                    对合捷公司 2013 年度、2014 年度策划成就的影响,“业务税金及附加”的猜测

                                                                    依据充实,猜测功效公道。

                                                                    5.申请原料表现,标的资产在陈诉期内业务收入泛起逐年降落的趋势,而在收益法评估中 2014 年业务收入增添率到达 12.5%,请申

                                                                    请人增补披露业务收入猜测的依据和公道性。请独立财政参谋和评估师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、核查内容

                                                                    合捷公司收益法评估中业务收入组成如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度

                                                                    业务收入项目 贩卖量 贩卖量 贩卖量 贩卖量 贩卖量

                                                                    金额 金额 收入金额 金额 收入金额

                                                                    (吨/个) (吨/个) (吨/个) (吨/个) (吨/个)

                                                                    4,706.7

                                                                    一、Borouge 根基处事收入 - 0 - 7,060.05 - 7,060.05 - 7,060.05 - 7,060.05

                                                                    二、Borouge 流量处事收入 3.2 万吨 630.00 24.60 万吨 1,259.93 28.01 万吨 1,800.51 30 万吨 2,037.50 40 万吨 2,622.50

                                                                    1,427 个 15,207 个 18,755 个 18,000 个 24,000 个

                                                                    三、Borouge 拖车处事收入 箱 47.10 箱 501.86 箱 586.34 箱 560.38 箱 616.42

                                                                    四、Borouge 营业实报实销收入 - 391.98 - 3,383.48 - 4,137.29 - 1,841.06 - 1,973.09

                                                                    个中:国际货品署理海运营业实报实销营业收

                                                                    入 - 136.43 - 2,549.67 - 2,545.21 - 0.00 - 0.00

                                                                    其他实报实销营业收入 - 255.55 - 833.81 - 1,592.08 - 1,841.06 - 1,973.09

                                                                    2,888.3

                                                                    五、其他客户国际货品署理海运营业收入 - 0 - 4,349.11 - 1,213.36 - - -

                                                                    六、Borouge 客户处事收入 623 个箱 93.48 3,280 个箱 492.09 3,188 个箱 478.29 3,960 个箱 594.34 4,358 个箱 653.78

                                                                    七、其余物流处事收入 134.94 182.47 36.30 107.55 800.04

                                                                    8,892.5 17,228.9 15,312.1 12,200.8 13,725.8

                                                                    - - - - -

                                                                    业务收入合计 0 9 4 8

                                                                    业务收入增添率 - - - 93.75% - -11.13% - -20.32% - 12.50%

                                                                    合捷公司在陈诉期业务收入泛起逐年降落趋势的首要缘故起因是慢慢镌汰了毛

                                                                    利率较低的国际货品署理海运营业收入,合捷公司收益法评估中 2014 年业务收

                                                                    入是以 2011 年度、2012 年度现实业务收入为基本,按照合捷公司已签署的合

                                                                    同、协议及 2014 年度策划打算,团结市场行情与客户的现实需求,恰当思量国

                                                                    家经济情形、宏观调控等身分的环境下做出的猜测。合捷公司收益法评估中 2014

                                                                    年猜测业务收入为 13,725.88 万元,较 2013 年增添 12.5%,2014 年业务收入预

                                                                    测依据如下:

                                                                    (一)Borouge 根基处事收入

                                                                    按照合捷公司与 Borouge 签定的《合约》 2010 年 5 月 1 日到 2020 年 4 月

                                                                    ,

                                                                    30 日为项目营运期,项目营运时代,Borouge 将按期向合捷公司付出投资及服

                                                                    务费收入共计人民币约 8.5 亿元,个中牢靠根基处事收入凭证每年的 5 月 1 日至

                                                                    次年的 4 月 30 日作为一个运营时代(以下简称“每个运营期”,每个运营期支

                                                                    )

                                                                    付的牢靠金额为 7,060.05 万元。

                                                                    (二)Borouge 流量处事收入

                                                                    跟着 Borouge 对中国塑胶粒子质料市场营业投入的进步及合捷公司自身服

                                                                    务程度的晋升,Borouge 与合捷公司之间的相助相关日益亲近,两边之间的业

                                                                    务相助量逐年进步,合捷公司吸取到 Borouge 塑胶粒子质料物流处事流量并完

                                                                    成配送的数目由 2010 年的 3.14 万吨进步至 2012 年的 28 万吨,思量到 Borouge

                                                                    在阿联酋的部门出产厂房装备于 2013 年上半年举办查验,导致 Borouge 在 2013

                                                                    年 1-6 月向合捷公司提供的塑胶粒子质料物流处事流量有所镌汰,合捷公司

                                                                    2013 年 1-6 月吸取的 Borouge 塑胶粒子质料物流处事流量并完成配送的数目为

                                                                    10.72 万吨。Borouge 厂房装备查验事变已经于 2013 年上半年完成,2013 年下

                                                                    半年将规复到正常程度,因此合捷公司 2013 年 7-12 月吸取的 Borouge 塑胶粒

                                                                    子质料物流处事流量较 2012 年同期对比将会有所进步,合捷公司猜测 2013 年

                                                                    吸取 Borouge 塑胶粒子质料物流处事流量数目为 30 万吨。

                                                                    思量到 Borouge 将来对中国塑胶粒子质料市场营业投入的加大及 Borouge

                                                                    已经在 2013 年上半年完成了厂房装备的查验,合捷公司猜测 2014 年吸取并完

                                                                    成配送的 Borouge 的塑胶粒子质料物流处事流量将由 2013 年的 30 万吨进步至

                                                                    40 万吨,合捷公司将来将通过对其部门厂房装备的机能举办进级和增进衡宇建

                                                                    筑物等仓储办法的租赁数目来应对年处事 40 万吨塑胶粒子质料物流处事流量

                                                                    产能的扩张。

                                                                    (三)Borouge 拖车处事收入

                                                                    按照合捷公司与 Borouge 签定的协议,合捷公司向 Borouge 提供拖车处事

                                                                    的收费尺度为 2010 年至 2012 年为 330 元/尺度箱, 2013 年为 311.32 元/尺度

                                                                    箱,2014 年为 256.84 元/尺度箱,拖车运行进程中产生的燃油费、装备消费等

                                                                    现实产生用度均可以向 Borouge 举办报销,不在收费尺度中浮现。

                                                                    合捷公司向 Borouge 提供拖车处事的收费尺度呈降落趋势,首要缘故起因是从

                                                                    2013 年开始,合捷公司付出的拖车处事人工费等用度由合捷公司付出改为向

                                                                    Borouge 实报实销,因此 2013 年至 2014 年拖车处事收费尺度有所降落,但不

                                                                    会影响该部门营业的整体红利手段。

                                                                    合捷公司以汗青财政数据为基本,并思量 Borouge 将来在中国市场投入的

                                                                    加大,猜测 2013 年与 2014 年向 Borouge 提供拖车处事的数目别离为 18,000 个

                                                                    尺度箱、24,000 个尺度箱。

                                                                    (四)Borouge 营业的实报实销收入

                                                                    按照合捷公司与 Borouge 签定的协议,合捷公司在项目运营时代向 Borouge

                                                                    提供物流处奇迹务产生的国际货品署理海运营业、燃油、电力、运输、装备检

                                                                    修、仓储办法租赁、装卸、报关、塑胶粒子质料包装等相干物流用度,均可以

                                                                    向 Borouge 据实报销。

                                                                    合捷公司出于其自身营业布局调解的必要, 2013 年起不再向 Borouge 提

                                                                    自

                                                                    供实报实销营业中的国际货品署理海运营业,该部门营业改由 Borouge 自身负

                                                                    责举办,合捷公司按照以往策划进程中产生的财政数据,猜测 2013 年、2014

                                                                    年实报实销营业收入别离为 1,841.06 万元、1,973.09 万元。

                                                                    (五)其他客户海运费收入

                                                                    合捷公司在 2010 年至 2012 年时代向其他客户提供国际货品署理海运营业,

                                                                    连年来国际货品署理海运营业所需的能源、人力、保险等本钱用度的上升以及

                                                                    行业供过于求的近况导致国际货品署理海运行业大大都处于吃亏状态,受行业

                                                                    周期性的影响,合捷公司 2012 年较 2011 年对比镌汰了毛利率较低的国际货品

                                                                    署理海运营业,从 2013 年起不再从事国际货品署理海运营业。

                                                                    (六)Borouge 客户处事收入

                                                                    合捷公司向 Borouge 的客户提供保税、仓储、署理运输等物流处事的收费

                                                                    尺度是 1,500 元/尺度箱,合捷公司猜测 2013 年与 2014 年向 Borouge 的客户提

                                                                    供保税、仓储、署理运输等物流处事的数目别离为 3,960 个尺度箱、4,358 个

                                                                    尺度箱。

                                                                    (七)其余物流处事收入

                                                                    其余物流处事收入首要指合捷公司为 SKECHERS(美国鞋业公司)等局限较

                                                                    小客户提供的物流处事收入,按照以往策划进程中产生的财政数据,合捷公司

                                                                    猜测 2013 年其余物流处事收入为 118.31 万元。

                                                                    合捷公司今朝除在广州南沙保税港区为 Borouge 提供保税、仓储物流处事

                                                                    外,还参加了 Borouge 在阿联酋地域年产量 250 万吨塑胶粒子质料的物流打点

                                                                    处事项目及 Borouge 在天津、宁波、上海等口岸的客栈打点处事投标,除此之

                                                                    外,为了低落对单一客户的依靠风险,合捷公司今朝正在开辟陶氏化学公司等

                                                                    意向性客户,合捷公司猜测 2014 年其余物流处事收入中的 Borouge 阿联酋项目

                                                                    物流打点处事等收入将会有所增进,猜测 2014 年的其余物流处事收入为 800.04

                                                                    万元。

                                                                    综上,合捷公司陈诉期内业务收入呈现降落趋势的缘故起因是慢慢镌汰了毛利

                                                                    率较低的国际货品署理海运营业,收益法评估中 2014 年业务收入较 2013 年增

                                                                    长 12.5%的首要缘故起因在于合捷公司猜测 2014 年吸取并完成配送的 Borouge 塑胶

                                                                    粒子质料物流处事流量由 2013 年的 30 万吨进步至 40 万吨及 Borouge 阿联酋项

                                                                    目物流打点处事等其余物流处事收入增进所致。

                                                                    合捷公司收益法评估中 2014 年业务收入是在以上营业收入的基本上得出,

                                                                    以上营业收入是合捷公司以 2011 年度、2012 年度财政数据为基本,按照已签

                                                                    订的条约、协议及 2014 年度策划打算,团结市场行情与客户的现实需求,恰当

                                                                    思量国度经济情形、宏观调控等身分的环境下做出的猜测,收益法评估中业务

                                                                    收入的猜测是有依据的,公道的。

                                                                    另外,佛塑科技与广新团体已于 2013 年 5 月 28 日签定了《股份赔偿协议》,

                                                                    约定佛塑科技在将来三年(包括实验完毕后的昔时),将礼聘具有证券从业资

                                                                    格的评估机构对标的资产代价举办评估,如标的资产产生减值,广新团体理睬

                                                                    凭证《股份赔偿协议》有关约定举办赔偿,进一步保障中小股东的好处。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    合捷公司陈诉期内业务收入泛起降落趋势的缘故起因是慢慢镌汰了毛利率较低

                                                                    的国际货品署理海运营业,收益法评估中 2014 年业务收入较 2013 年增添 12.5%

                                                                    的首要缘故起因在于合捷公司猜测 2014 年吸取并完成的 Borouge 塑胶粒子质料物流

                                                                    处事流量由 2013 年的 30 万吨晋升至 40 万吨及 Borouge 阿联酋项目物流打点服

                                                                    务等其余物流处事收入增进所致。收益法评估中业务收入的猜测是有依据的,

                                                                    公道的。

                                                                    6.请申请人增补披露非策划性资产 3.6 万平方米土地的购买时刻、购买时的用

                                                                    途及将来筹划,本次评估中回收账面代价确认其评估值的公道性和适当性。请

                                                                    独立财政参谋和评估师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、核查内容

                                                                    (一)3.6 万平方米土地的购买时刻、购买时的用途及将来筹划

                                                                    1、3.6 万平方米土地的由来

                                                                    广州南沙国际物流有限公司是广州南沙资产策划有限公司的全资子公司,

                                                                    首要包袱南沙保税港区物流区和保税港区商务及糊口等配套办法的建树、招商

                                                                    和策划,以及出口加工区的打点和运作。广州南沙资产策划有限公司是广州南

                                                                    沙开拓区最大的都市基本及民众配套办法投资营运商,代表广州南沙开拓区管

                                                                    委会对区内的重点基本办法和民众配套办法举办投资、建树和策划。

                                                                    2011 年 8 月 29 日,广州南沙国际物流有限公司在广州市南沙区房地产交

                                                                    易中心果真挂牌转让其全部的 08 国用(04)第 000046 号宗地的国有土地行使

                                                                    权所有份额,最低买卖营业价为人民币 3000 万元整。2011 年 9 月 13 日,合捷公司

                                                                    以买卖营业底价 3000 万元竞得上述土地。2011 年 11 月 14 日,合捷公司取得上述

                                                                    土地国有土地行使权证,详细环境如下:

                                                                    产权证号 行使权面积(㎡) 座落地 地类(用途) 终止日期

                                                                    穗府国用(2011) 广 州市南沙区龙穴岛

                                                                    36,452.33 家产用地 2057.12.23

                                                                    第 04000018 号 围垦区西南侧

                                                                    2、土地购买时的用途及将来筹划

                                                                    合捷公司购买上述土地时的用途是建树保税物流客栈,用于物流配送。

                                                                    通过近几年的处事蕴蓄,合捷公司起劲拓展客户和复制贸易模式,已经与

                                                                    陶氏化学公司、俄罗斯西布尔股份公司 、SABIC(沙特基本家产公司)等石化工

                                                                    业巨头洽商相助在南沙提供更为全面的物流处事;而且,欧司朗(中国)照明

                                                                    有限公司、伟创力国际团体等都与合捷公司接洽有保税仓储的营业需求,因此,

                                                                    合捷公司拟在上述土地新建南沙综合物流中心以满意这些新客户的需求,提供

                                                                    报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息打点等物流处事。

                                                                    项目建树内容包罗:两层客栈 A 区和 B 区、监控室、器材间、变配电房等。

                                                                    项目总构筑面积 45,835 平方米,个中 A 区客栈构筑面积 16,562 平方米,B 区

                                                                    客栈构筑面积 21,981 平方米。A 区与 B 区间的排斥通道面积 7,292 平方米。仓

                                                                    库第一层净高 8.5 米,第二层净高 8.5 米。客栈首层和二层各配置有 18 个卸货

                                                                    车位。

                                                                    项目完成后将形成 38,000 平方米的仓储面积,客栈一层首要用于陶氏化学

                                                                    公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基本家产公司)等塑料质料物流营业,

                                                                    二层首要用于策划其他临港物流和进供词应链处事平台营业,估量年处理赏罚货品

                                                                    40 万吨。

                                                                    项目总投资 17,200 万元,项目所需资金将通过自筹和银行贷款办理,个中

                                                                    自筹资金 4,001 万元,约占总建投资的 23.88%;申请银行贷款 13,129 万元,

                                                                    约占总建投资的 76.64%,土地购置金钱 3,000 万元已经全额付出。广州南沙开

                                                                    发区成长和改良局已出具了存案项目编号为 130192580010697 的建树投资项目

                                                                    存案证,项目历程布置打算如下:2013 年 12 月之前完成构筑承包商、工程监

                                                                    理承包商等招标;2014 年 1 月至 12 月尾完成工程建树;2014 年 1 月完成项目

                                                                    试运行;2015 年 2 月项目正式交付行使。

                                                                    (二)本次评估中回收账面代价确认其评估值的公道性和适当性

                                                                    合捷公司非策划性资产 3.6 万平方米土地在本次评估中回收账面代价确认

                                                                    其评估值的缘故起因如下:

                                                                    起首,影响土地价值的最大身分是市场供求及所处地区。上述土地位于海

                                                                    关禁锢的保税物流园区,该区营业范畴集报关、报检、磨练、拖运、拆装箱、

                                                                    简朴加工便是一体,可以或许最大的利便和满意客户的收支口需求。从地理位置来

                                                                    说,上述土地具有绝对的上风。至评估基准日时,保税区内可供出让的土地已

                                                                    相等稀缺,区内大部门的土地已于 2006 年出让给广州南沙国际物流有限公司。

                                                                    周边不属于保税区内的其他土地买卖营业价值无法作为上述土地的买卖营业价值参考;

                                                                    而广州市最新颁布的基准地价也与上述土地现实环境相差甚远。因此解除了采

                                                                    用市场法和基准地价法去评估上述土地代价。

                                                                    其次,上述土地是 2011 年 11 月系从广州南沙国际物流有限公司购置,而

                                                                    非直接通过出让情势取得的土地,其购置时的买卖营业价中已经包括了市场供求、

                                                                    地区等身分;且土地买卖营业白天隔评估基准日(2012 年 12 月)的时刻不长,交

                                                                    易的市场也并不是完全开放的市场(广州南沙国际物流有限公司对付区内陆皮

                                                                    买卖营业价值简直定具有必然的抉择权),买卖营业穷乏活泼性。

                                                                    第三,因为上述土地处于保税区内,具有特定用途,且周边已建成合捷公

                                                                    司的仓储厂房。假如单独将上述土地置于市场举办果真买卖营业,对付合捷公司来

                                                                    说,在经济情形无政策性大变换条件下,依据土地保值和增值的原则,其买卖营业

                                                                    订价至少不该低于最初购买价;而对付竞买者来说,购置这样的一块地所乐意

                                                                    支付的价值是具有很是大不确定性的。在这种环境下,假如纰漏的凭证物价上

                                                                    涨指数团结最初购买价去评估上述土地的市场代价,短缺确凿的证据和说服力。

                                                                    综上所述,合捷公司非策划性资产 3.6 万平方米土地在本次评估中回收账

                                                                    面代价确认其评估值具有公道性和适当性。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    1、合捷公司非策划性资产 3.6 万平方米土地通过转让方法取得,2011 年

                                                                    11 月 14 日,合捷公司取得上述土地国有土地行使权证;

                                                                    2、合捷公司购买上述土地时的用途是建树保税物流客栈,用于物流配送;

                                                                    将来筹划在上述土地上建树一个面积为 4.58 万平方米的综合物流中心以满意

                                                                    新客户的需求,提供报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息打点等物流

                                                                    处事;

                                                                    3、合捷公司非策划性资产 3.6 万平方米土地在本次评估中回收账面代价确

                                                                    认其评估值具有公道性和适当性。

                                                                    7.请申请人增补披露本次重组后上市公司关联买卖营业的须要性,并比较市场价值

                                                                    或可比价值声名有关关联买卖营业的订价是否公允。请独立财政参谋核查并颁发现

                                                                    确意见。

                                                                    一、核查内容

                                                                    (一)本次模仿买卖营业完成后上市公司关联买卖营业环境

                                                                    团结正中珠江出具的广会所审字[2013] 第 12005070200 号、广会所审字

                                                                    [2013]第 12005070458 号备考审计陈诉,模仿买卖营业完成后上市公司与关联方之

                                                                    间涉及到关联买卖营业订价的公允性环境统计如下:

                                                                    1、出售商品

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联买卖营业

                                                                    关联方

                                                                    详细内容

                                                                    金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价

                                                                    佛山杜邦 贩卖产物- 9,529.91 元/ 9,828.73 元/

                                                                    75,770,259.61 12,735.04 元/吨 12,991.45 元/吨 288,415,603.02 9,316.23 元/吨 9,513.88 元/吨 302,576,473.41

                                                                    鸿基薄膜 聚酯母料 吨 吨

                                                                    有限公司 切片

                                                                    宁波杜邦

                                                                    贩卖产物-

                                                                    帝人鸿基 22,006,413.09 9,316.23 元/吨 9,513.88 元/吨 - - -

                                                                    聚酯母料 - - -

                                                                    薄膜有限

                                                                    切片

                                                                    公司

                                                                    佛山市亿

                                                                    达胶粘制 贩卖产物 7,150,303.14 10,712 元/吨 11,000 元/吨 28,667,808.72 11,006 元/吨 11,070 元/吨 15,407,561.04 12,600 元/吨 12,663 元/吨

                                                                    品有限公 -BOPP 光膜

                                                                    司

                                                                    贩卖产物

                                                                    558,116.87 18,120 元/吨 18,120 元/吨 32,861.94

                                                                    —烟用薄 18,120 元/吨 18,120 元/吨 - - -

                                                                    湖南东林 膜

                                                                    包装原料

                                                                    贩卖产物

                                                                    有限公司

                                                                    1,084,444.44 22,740 元/吨 22,740 元/吨 999,717.94 22,220 元/吨 22,220 元/吨 - - -

                                                                    —成果母

                                                                    料

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联买卖营业

                                                                    关联方

                                                                    详细内容

                                                                    金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价

                                                                    贩卖原料 1,650,051.29 9,487.18 元/吨 9,487.18 元/吨 1,089,627.45 9,786.32 元/吨 9,786.32 元/吨 - - -

                                                                    —聚丙烯

                                                                    贩卖产物- 3,292,612.60 - - 2,122,207.33 - - - - -

                                                                    小计

                                                                    2,734,060.33 - - - - - - - -

                                                                    贩卖水电

                                                                    - - - - - - - - -

                                                                    金辉高科 个中:水费

                                                                    2,734,060.33 0.71 元/度 0.71 元/度 - - - - - -

                                                                    个中:电费

                                                                    782,415.54 - - - - - - - -

                                                                    贩卖水电

                                                                    佛山东林

                                                                    - - - - - - - - -

                                                                    包装原料 个中:水费

                                                                    有限公司

                                                                    782,415.54 0.71 元/度 0.71 元/度 - - - - - -

                                                                    个中:电费

                                                                    合计 89,729,651.22 - - 341,212,032.16 - - 317,984,034.45 - -

                                                                    上市公司向关联方出售商品的买卖营业价值与市场同类价值对比,差别额较小,属于正常的范畴之内,出售商品的关联买卖营业价值是公

                                                                    允的。

                                                                    2、采购商品、接管劳务

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联买卖营业具

                                                                    关联方

                                                                    体内容

                                                                    金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价

                                                                    佛山杜邦鸿

                                                                    采购原料 12,222.22 元/

                                                                    基薄膜有限 1,060,888.55 10,256.40 元/吨 10,598.29 元/吨 3,915,671.58 10,683.76 元/吨 11,111.11 元/吨 1,776,515.06 12,393.16 元/吨

                                                                    -PET 薄膜 吨

                                                                    公司

                                                                    宁波杜邦帝

                                                                    采购原料 12,222.22 元/

                                                                    人鸿基薄膜 1,717,188.00 10,256.40 元/吨 10,598.29 元/吨 590,317.23 10,683.76 元/吨 11,111.11 元/吨 223,450.94 12,393.16 元/吨

                                                                    -PET 薄膜 吨

                                                                    有限公司

                                                                    佛山市亿达

                                                                    采购原料-

                                                                    胶粘成品有 346,055.67 2.76 元/卷 2.76 元/卷 317,124.24 2.78 元/卷 2.78 元/卷 273,157.54 2.91 元/卷 2.91 元/卷

                                                                    透明封箱纸

                                                                    限公司

                                                                    接管劳务-

                                                                    合诚公司 12,873.69 275 元/单+税费 275 元/单+税费 - - - - - -

                                                                    报关费

                                                                    合计 3,137,005.91 - - 4,823,113.05 - - 2,273,123.54 - -

                                                                    上市公司向上述关联方采购商品、接管劳务的买卖营业价值与市场同类价值对比差别额较小,属于公道范畴之内,采购商品、接管劳

                                                                    务的关联买卖营业价值是公允的。

                                                                    3、代购装备

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 装备名称 市场同 数 市场同类

                                                                    数目 单价 金额 数目 单价 金额 市场同类单价 单价 金额

                                                                    量 单价

                                                                    类单价

                                                                    高级扩展

                                                                    - - - - 1套 228,205.13 228,205.13 228,205.13 - - - -

                                                                    拉力机

                                                                    金辉高科 分切机 - - - - 1套 3,558,974.35 3,558,974.35 3,558,974.35 - - - -

                                                                    小计 - - - - - - - - - - - -

                                                                    合计 - - - - - 3,787,179.48 - - - - -

                                                                    上市公司代购装备的买卖营业价值与市场同类价值沟通,代购装备的关联买卖营业价值是公允的。

                                                                    4、采购装备

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 装备名称 数 单 金 市场同

                                                                    数目 单价 金额 市场同类单价 数目 单价 金额 市场同类单价

                                                                    量 价 额 类单价

                                                                    大袋包专

                                                                    广新投资 - - - - 1台 498,912.00 498,912.00 498,912.00 - - - -

                                                                    线装备

                                                                    合诚公司 正面吊 - - - - - - - - 1台 4,001,406.00 4,001,406.00 4,001,406.00

                                                                    合计 - - - - - - 498,912.00 - - - 4,001,406.00 -

                                                                    上市公司向关联方采购装备的买卖营业价值与市场同类价值沟通,采购装备营业的关联买卖营业价值是公允的。

                                                                    5、委托加工

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联 产物

                                                                    市场同

                                                                    市场同类 市场同类

                                                                    方 名称 数目 单价 金额 数目 单价 金额 数目 单价 金额

                                                                    单价 单价 类单价

                                                                    佛山

                                                                    东林

                                                                    包装 薄膜 4,301.37 769.23 769.23 8,210.49 769.23 元 769.23 元/ 7,450.77 854.70 元/ 854.70 元/

                                                                    3,308,743.68 6,315,764.05 6,368,179.82

                                                                    原料 加工 吨 元/吨 元/吨 吨 /吨 吨 吨 吨 吨

                                                                    有限

                                                                    公司

                                                                    合计 - - 3,308,743.68 - - - 6,315,764.05 - - - 6,368,179.82

                                                                    上市公司向关联方委托加家产务的买卖营业价值较市场同类价值对比同等,委托加家产务的关联买卖营业价值是公允的。

                                                                    6、提供打点、咨询等处事

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 详细内容 市场同 市场同

                                                                    市场同类单

                                                                    金额 单价 金额 单价 金额 单价

                                                                    价 类单价 类单价

                                                                    佛山杜

                                                                    邦鸿基 增援处事费 5,453,145 5,453,145 6,134,103.34 6,134,103.34

                                                                    5,276,571.31 5,276,571.31 5,276,571.31 6,134,103.34

                                                                    薄膜有 用 2,726,572.50 元/年 元/年 元/年 元/年

                                                                    元/年 元/年

                                                                    限公司

                                                                    宁波杜

                                                                    邦帝人

                                                                    增援处事费 1,234,694.36 1,234,694.36 1,287,965.30 1,287,965.30

                                                                    鸿基薄 617,347.18 1,080,798.39 1,080,798.39 1,080,798.39 1,287,965.30

                                                                    用 元/年 元/年 元/年 元/年

                                                                    膜有限 元/年 元/年

                                                                    公司

                                                                    佛山市

                                                                    亿达胶

                                                                    增援处事费 800,000 元/ 800,000 元/ 800,000 元/ 800,000 元/ 800,000 元/ 800,000 元/

                                                                    粘成品 400,000.00 800,000.00 800,000.00

                                                                    用 年 年 年 年 年 年

                                                                    有限公

                                                                    司

                                                                    金辉高 380,564 元/ 380,564 元/

                                                                    劳务费 - - - 380,564.00 - - -

                                                                    科 年 年

                                                                    广东广

                                                                    2,685,000 元 2,685,000 元

                                                                    新矿业 咨询处事 - - - 2,685,000.00 - - -

                                                                    /年 /年

                                                                    资源集

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 详细内容 市场同 市场同

                                                                    市场同类单

                                                                    金额 单价 金额 单价 金额 单价

                                                                    价 类单价 类单价

                                                                    团有限

                                                                    公司

                                                                    合诚公 署理运输(内 1,550 元/标 1,660 元/标

                                                                    - - - - - - 6,360.00

                                                                    司 陆运输) 准箱 准箱

                                                                    3,743,919.68 - - 10,222,933.70 - - 8,228,428.64 - -

                                                                    合计

                                                                    上市公司向关联方提供打点、咨询等处事的买卖营业价值较市场同类价值对比保持同等,提供打点、咨询等处事的关联买卖营业价值是公

                                                                    允的。

                                                                    7、采购食物及技能处事

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 详细内容 市场同类单 市场同 市场同

                                                                    金额 单价 金额 单价 金额 单价

                                                                    价 类单价 类单价

                                                                    广东省食物收支口团体公

                                                                    食物一批 - - - 909,954.00 909,954 元/批 909,954 元/批 - - -

                                                                    司入口商品供销公司

                                                                    广东用友 NC 企业应

                                                                    广东广新信息技能财富发

                                                                    用办理方案系同一 - - - 504,000.00 504,000 元/套 504,000 元/套 - - -

                                                                    展有限公司

                                                                    套

                                                                    广东粤新信息技能推广有

                                                                    酒品一批 - - - 141,120.00 141,120 元/批 141,120 元/批 - - -

                                                                    限公司

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 详细内容 市场同类单 市场同 市场同

                                                                    金额 单价 金额 单价 金额 单价

                                                                    价 类单价 类单价

                                                                    广东省粤食入口商品有限

                                                                    774,190.76 774,190.76

                                                                    774,190.76 - - - - - -

                                                                    食物一批

                                                                    元/批 元/批

                                                                    公司

                                                                    合计 774,190.76 - - 1,555,074.00 - - - - -

                                                                    上市公司向关联方采购食物及技能处事的买卖营业价值较市场同类价值相同等,采购食物及技能处事的关联买卖营业价值是公允的。

                                                                    8、付出告白费

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 市场同 市场同 市场同

                                                                    金额 单价 金额 单价 金额 单价

                                                                    类单价 类单价 类单价

                                                                    广东省告白股份有限公司 - - - 158,604.00 158,604 元/年 158,604 元/年 137,141.35 137,141.35 元/年 137,141.35 元/年

                                                                    合计 - - - 158,604.00 - - 137,141.35 - -

                                                                    上市公司付出给关联方广东省告白股份有限公司告白费的买卖营业价值凭证今朝的市场价值执行,与市场同业价值保持同等,付出广

                                                                    告费的关联买卖营业价值是公允的。

                                                                    9、付出买卖营业佣金

                                                                    单元:元

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    关联方 市场同 市场同 市场同

                                                                    金额 单价 金额 单价 金额 单价

                                                                    类单价 类单价 类单价

                                                                    PTA4 元/手 PTA4.2 元/手 PTA4 元/手 PTA4.2 元/手 PTA4 元/手 PTA4.2 元/手

                                                                    新晟期货有限公司 78,382.50 PE3.5 元/手 PE4.5 元/手 198,900.50 PE3.5 元/手 PE4.5 元/手 252,043.00 PE3.5 元/手 PE4.5 元/手

                                                                    PVC3.5 元/手 PVC4.5 元/手 PVC3.5 元/手 PVC4.5 元/手 PVC3.5 元/手 PVC4.5 元/手

                                                                    合计 78,382.50 198,900.50 252,043.00

                                                                    上市公司向新晟期货有限公司付出的买卖营业佣金价值凭证广东地域的市场价值执行,不存在关联买卖营业订价不公允的气象。

                                                                    10、付出劳务费

                                                                    单元:元

                                                                    关联方 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度

                                                                    广新投资 - 1,060,000.00 2,110,000.00

                                                                    合计 - 1,060,000.00 2,110,000.00

                                                                    合捷公司向广新投资付出的劳务费系因为建树南沙 Borouge 塑胶粒物流中

                                                                    心项目产生的劳务调派费,自 2012 年 7 月 1 日起,合捷公司不需再向广新投资

                                                                    付出劳务费。

                                                                    11、关联租赁环境

                                                                    单元:元

                                                                    出租方名 租赁资产 2013 年 1-6 月确

                                                                    承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 单价 市场同类单价

                                                                    称 种类 认的租赁收益

                                                                    750,614.99 元/ 750,614.99 元/

                                                                    佛山杜邦鸿基薄 厂房 2011.1.1 2014.12.31

                                                                    佛塑科技 4,503,689.94

                                                                    月 月

                                                                    膜有限公司

                                                                    佛山杜邦鸿基薄 厂房 2013.1.1 2013.12.31 30,240 元/月 30,240 元/月 181,440.00

                                                                    佛塑科技

                                                                    膜有限公司

                                                                    佛山东林包装材 厂房装备 2013.1.1 2018.12.31 30,000 元/月 30,000 元/月 180,000.00

                                                                    佛塑科技

                                                                    料有限公司

                                                                    116,752.03 元/ 116,752.03 元/

                                                                    厂房土地 2006.2.16 2017.2.15 700,512.18

                                                                    佛塑科技 金辉高科 月 月

                                                                    装备 2006.2.16 2017.2.15 2,491,200.00

                                                                    佛塑科技 金辉高科 415,200 元/月 415,200 元/月

                                                                    上市公司向关联方出租的厂房、土地、装备价值与市场同类价值保持同等,

                                                                    属于正常的公道范畴之内。

                                                                    12、向关联方借钱

                                                                    (1)2011 年度

                                                                    单元:元

                                                                    关联方 借钱人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 限期

                                                                    广新投资 合捷公司 35,000,000.00 6.56% 6.56% 2011.9.14-2012.9.20

                                                                    关联方 借钱人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 限期

                                                                    广新投资 合捷公司 15,000,000.00 7.877% 6.10% 2011.12.28-2012.4.6

                                                                    广新团体 佛塑科技 500,000,000.00 4.87% 6.31% 2011.05.03-2012.05.03

                                                                    佛山东林包装

                                                                    佛塑科技 30,000,000.00 6.56% 5.35% 2011.01.01-2011.12.31

                                                                    原料有限公司

                                                                    (2)2012 年度

                                                                    单元:元

                                                                    关联方 借钱人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 限期

                                                                    广新投资 合捷公司 30,000,000.00 6.564% 6.00% 2012.8.21-2013.02.28

                                                                    广新团体 佛塑科技 500,000,000.00 4.87% 6.31% 2011.05.03-2012.05.03

                                                                    佛山东林包装

                                                                    佛塑科技 29,000,000.00 6.56% 5.60% 2012.1.1-2013.1.27

                                                                    原料有限公司

                                                                    (3)2013 年 1-6 月

                                                                    单元:元

                                                                    关联方 借钱人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 限期

                                                                    广新团体 合捷公司 30,000,000.00 6.564% 5.60% 2013.03.01-2013.08.20

                                                                    广新团体 合捷公司 15,000,000.00 8.00% 5.60% 2013.06.14-2013.12.13

                                                                    佛山东林包装

                                                                    佛塑科技 21,500,000.00 5.60% 6.00% 2013.1.1—2013.7.27

                                                                    原料有限公司

                                                                    合捷公司向广新投资及广新团体部门借钱的利率较银行同期贷款基准利率

                                                                    较高的首要缘故起因是合捷公司在特按时期内的银行贷款额度已经用完,且衡宇和

                                                                    土地等不动产已经向银行举办了抵押挂号,短期内无法从银行获取新的贷款。

                                                                    广新团体内部专门拟定了针对部属控股子公司的贷款协议,对付部属控股子公

                                                                    司的贷款会按照贷款限期的差异,在统一限期内执行沟通的贷款利率,广新集

                                                                    团对部属控股子公司的贷款利率按照市场行情的差异,较银行同期贷款基准利

                                                                    率上浮必然的尺度执行,不存在单独对合捷公司进步贷款利率的气象。合捷公

                                                                    司向广新投资及广新团体申请贷款均签定了贷款协媾和召开了董事会集会会议举办

                                                                    了集团接头和表决。

                                                                    综上,本次模仿买卖营业完成后,上市公司与关联方之间的借钱均推行了须要

                                                                    的措施,严酷遵守上市公司信息披露制度,上市公司与关联方之间借钱营业的

                                                                    买卖营业价值是公允的,不存在侵害上市公司和股东好处的气象。本次买卖营业完成后,

                                                                    合捷公司将镌汰向广新团体的借钱。

                                                                    13、向关联方提供借钱

                                                                    (1)2011 年度

                                                                    单元:元

                                                                    关联方 金额 利率 银行同期贷款基准利率 限期

                                                                    合诚公司 1,600,000.00 0.00% 6.10% 2011.11.7-2012.01.09

                                                                    (2)2012 年度

                                                                    单元:元

                                                                    关联方 金额(元) 利率 银行同期贷款基准利率 限期

                                                                    合诚公司 10,000,000.00 0.00% 5.85% 2012.06.25-2012.07.02

                                                                    陈诉期内合捷公司向合诚公司提供借钱,鉴于借钱限期较短,合捷公司未

                                                                    向合诚公司收取相干借钱利钱用度,合捷公司与合诚公司之间的短期资金周转

                                                                    举动属于正常的资金往来,不会影响两者之间其他营业往来买卖营业价值的公允性。

                                                                    14、广新团体暂存款

                                                                    (1)2011 年度

                                                                    关联方 金额 利率 同期银行存款利率

                                                                    广新团体 167,905.07 0.50% 0.35%

                                                                    (2)2012 年度

                                                                    关联方 金额 利率 同期银行存款利率

                                                                    广新团体 6,454,413.60 0.35% 0.35%

                                                                    陈诉期内,合捷公司凭证广新团体对部属控股公司资金打点的要求,将货

                                                                    币资金存放在广新团体所设立的银行结算账户,并凭证同期活期存款利率向广

                                                                    新团体收取利钱。广新团体所设立的资金结算账户已经注销,合捷公司的钱币

                                                                    资金今朝存放在以合捷公司自身名义设立的银行账户内。

                                                                    (二)本次买卖营业完成后,关联买卖营业的须要性

                                                                    广新团体作为广东省人民当局所属的特大型国有企业团体,其部属控股和

                                                                    参股公司较多,财富链完美,资金富裕,市场影响力和营业局限较大。本次重

                                                                    组后,上市公司与广新团体之间产生的关联买卖营业是为了更好的促进企业的进一

                                                                    步成长,实现两边的互惠相助。

                                                                    上市公司与上述其余关联方存在恒久、精采的相助搭档相关,上市公司与

                                                                    上述其余关联方之间的关联买卖营业均为上市公司一般策划勾当,有利于成立上下

                                                                    游企业的计谋同盟,实现上风互补、相助成长,富厚及完美上市公司的产物链

                                                                    和供给链。因此,本次买卖营业完成后上市公司与关联方之间的关联买卖营业是须要的。

                                                                    (三)关联买卖营业订价原则及决定措施

                                                                    上市公司与关联方之间产生的一般营业往来均签署了条约,参照同类营业

                                                                    可能产物的市场价值执行,两边买卖营业的详细种类、规格、数目、单价、结算方

                                                                    式及限期等事项,依照两边签署的详细实验条约确定。

                                                                    合捷公司与广新团体及其部属企业之间产生的借钱营业较多,广新团体针

                                                                    对部属控股子公司借钱拟定了专门的内部类型性文件,参照银行同期贷款基准

                                                                    利率举办浮动调理。2011 至 2012 年度,合捷公司存放在广新团体的暂存款,

                                                                    广新团体凭证银行同期活期存款利率付出给合捷公司利钱。

                                                                    上市公司 章程》 三集会会议事法则等划定对关联买卖营业事项作出了明晰的划定,

                                                                    《 、

                                                                    对上市公司的关联买卖营业作出了严酷的金额限定、决定把关和信息披露要求,确

                                                                    保上市公司资产的安详性,涉及到关联方董事、高管职员回避表决的均推行了

                                                                    回避表决等相干措施,以维护全体股东的最大好处。陈诉期内,上市公司所发

                                                                    生的关联买卖营业均为策划性关联买卖营业,有关事项均严酷凭证有关划定推行审批、

                                                                    披露。

                                                                    (四)关联买卖营业公允性及对上市公司独立性影响

                                                                    按照上述模仿买卖营业完成后佛塑科技关联买卖营业订价与市场价值较量环境表,

                                                                    上市公司关联买卖营业价值与市场同类价值对比在公道的范畴之内,上市公司关联

                                                                    买卖营业价值是公允的,不存在侵害上市公司股东与上市公司好处的气象。

                                                                    上市公司与上述关联方之间的一般关联买卖营业没有对上市公司陈诉期以及未

                                                                    来财政状况、策划成就造成重大影响,也没有对上市公司的独立性发生倒霉影

                                                                    响。上市公司首要营业不会因此而对关联人形成依靠可能被其节制。

                                                                    本 次买卖营业完成后的关联买卖营业将严酷遵循上市公司关联买卖营业披露的措施执

                                                                    行。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    1、本次重组后上市公司与部门关联方存在恒久、精采的相助搭档相关,上

                                                                    市公司与关联方之间的关联买卖营业均为上市公司一般策划勾当,有利于成立上下

                                                                    游企业的计谋同盟,实现上风互补、相助成长,富厚及完美上市公司的产物链

                                                                    和供给链,因此,本次买卖营业完成后上市公司与关联方之间的关联买卖营业是须要的;

                                                                    2、本次重组后上市公司关联买卖营业价值与市场同类价值对比在公道的范畴之

                                                                    内,上市公司关联买卖营业价值是公允的,不存在侵害上市公司股东与上市公司利

                                                                    益的气象。

                                                                    8.申请原料表现,标的资产合捷公司董事陈嘉年所节制的企业纬翔物流、天纬

                                                                    国际、黄埔穗龙、港龙航运向合捷公司提供仓储、运输处事,请申请人增补披

                                                                    露上述关联买卖营业订价的公允性,本次买卖营业完成之后对合捷公司采购营业的影

                                                                    响。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。

                                                                    一、核查内容

                                                                    (一)关联买卖营业订价的公允性说明

                                                                    陈诉期内,合捷公司供给商中纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、

                                                                    嘉穗国际、黄埔天翔的现实节制工钱陈嘉年老师,合捷公司与纬翔物流、港龙

                                                                    航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔之间的买卖营业属于关联买卖营业。

                                                                    天纬国际、黄埔穗龙、港龙航运、嘉穗国际首要从事货运署理和代劳货品

                                                                    运输营业,纬翔物流、黄埔天翔首要从事仓储处事。

                                                                    仓储、运输是充实竞争的行业,市场价值透明度高,合捷公司与上述关联

                                                                    方最近两年一期买卖营业订价环境如下:

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年

                                                                    关联供

                                                                    营业范例

                                                                    应商 均匀买卖营业 市场均匀 均匀买卖营业 市场均匀 均匀买卖营业 市场平

                                                                    单价 价值 单价 价值 单价 均价值

                                                                    30 元/㎡/ 32 元/㎡/ 29 元/㎡/ 30 元/㎡/

                                                                    仓储

                                                                    月 月 月 月

                                                                    纬翔物流 —

                                                                    105 元/标 110 元/标 105 元/标 110 元/标

                                                                    装卸

                                                                    准箱 准箱 准箱 准箱

                                                                    28 元/㎡/ 30 元/㎡/

                                                                    仓储 —

                                                                    月 月

                                                                    黄埔天翔 —

                                                                    110 元/标 110 元/标 110 元/标 110 元/标

                                                                    装卸

                                                                    准箱 准箱 准箱 准箱

                                                                    海运费(国 13,600 元/ 13,800 元/ 13,600 元/ 13,800 元/

                                                                    —

                                                                    际航运) 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱

                                                                    港龙航运

                                                                    运输费(内 1,500 元/ 1,600 元/ 1,500 元/ 1,600 元/ 1,500 元/ 1,600 元/

                                                                    陆运输) 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱

                                                                    运输费(内 1,500 元/ 1,600 元/ 1,500 元/ 1,600 元/ 1,500 元/ 1,600 元/

                                                                    陆运输) 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱

                                                                    黄埔穗龙

                                                                    105 元/标 110 元/标 105 元/标 110 元/标 105 元/标 110 元/标

                                                                    装卸

                                                                    准箱 准箱 准箱 准箱 准箱 准箱

                                                                    2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年

                                                                    关联供

                                                                    营业范例

                                                                    应商 均匀买卖营业 市场均匀 均匀买卖营业 市场均匀 均匀买卖营业 市场平

                                                                    单价 价值 单价 价值 单价 均价值

                                                                    运输费(内 1,500 元/ 1,600 元/ 1,500 元/ 1,600 元/ 1,500 元/ 1,600 元/

                                                                    天纬国际

                                                                    陆运输) 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱 尺度箱

                                                                    运输费(内 1,500 元/ 1,600 元/

                                                                    嘉穗国际 — —

                                                                    陆运输) 尺度箱 尺度箱

                                                                    合捷公司接管关联方运输处事是由于上述关联方具有较为富厚的海内、国

                                                                    际营业运输履历,营业娴熟,处事质量高,两边间隔较近,可以或许低落本钱,收

                                                                    费相对较低;接管仓储处事首要系合捷公司跟着营业局限的扩大,必要租赁较

                                                                    多的客栈来满意其一般策划营业,南沙保税港区内可以或许满意合捷公司仓储要求

                                                                    的企业较少,合捷公司接管关联方提供的运输和仓储处事是一种须要的正常业

                                                                    务往来。

                                                                    纬翔物流、黄埔天翔仓储、装卸价值凭证南沙保税港区同范例仓储公司的

                                                                    市场价值执行,思量到两边营业量大,以是均匀买卖营业单价略低于市场均匀价值;

                                                                    港龙航运、天纬国际、嘉穗国际、黄埔穗龙首要向合捷公司提供本地运输处事,

                                                                    思量到两边相助的运输营业量较大,因此运输用度略低于市场均匀价值。

                                                                    合捷公司与上述关联方之间的买卖营业签署了条约,推行了须要的审批手续,

                                                                    关联买卖营业订价政策为凭证市场价值举办买卖营业、买卖营业结算方法为月结、日结,不

                                                                    存在订价不公允与好处倾斜等侵害合捷公司好处的买卖营业举动。

                                                                    (二)本次买卖营业完成之后对合捷公司采购营业的影响

                                                                    陈嘉年今朝接受合捷公司董事职务,由合捷公司外方股东香港永捷委派,

                                                                    本次买卖营业完成后,香港永捷还是合捷公司股东,股权比例稳固,陈嘉年仍接受

                                                                    合捷公司董事职务。

                                                                    本次买卖营业完成后,合捷公司将成为佛塑科技控股子公司。为担保合捷公司

                                                                    正常不变策划,上市公司差池原合捷公司打点层和职员举办重大调解,对合捷

                                                                    公司以上市公司管理的要求进步其公司管理程度和打点手段。除此之外,上市

                                                                    公司无针对标的公司的其他资产、营业整合及职员调解打算。

                                                                    另外,合捷公司与 Borouge 签定恒久相助协议,在接管上述关联方提供的

                                                                    运输、仓储处事进程中作为供货方,货源不变、供货量大,上述关联方乐意与

                                                                    之恒久相助,合捷公司亦因此在与上述关联方的买卖营业中占相对主导职位。

                                                                    综上,本次买卖营业完成之后对合捷公司采购营业无影响。

                                                                    二、独立财政参谋核查意见

                                                                    经核查,独立财政参谋以为:

                                                                    合捷公司董事陈嘉年所节制的企业纬翔物流、天纬国际、黄埔穗龙、港龙

                                                                    航运向合捷公司提供仓储、运输处事涉及的关联买卖营业订价公允,本次买卖营业完成

                                                                    之后对合捷公司采购营业无影响。

                                                                    (本页无正文,为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技团体股份有

                                                                    限公司非果真刊行股份购置资产暨关联买卖营业之增补独立财政参谋陈诉》之签章

                                                                    页)

                                                                    项目协办人:

                                                                    田世成

                                                                    项目主办人:

                                                                    崔垒 刘成

                                                                    内核认真人:

                                                                    林炳城

                                                                    投资银行营业部分认真人:

                                                                    林炳城

                                                                    法定代表人:

                                                                    吴永良

                                                                    中山证券有限责任公司

                                                                    年 月 日

                                                                  版权保护: 本文由 中山丰泽联友运输代理股份有限公司 原创,转载请保留链接: http://www.frelic.com/zhongshangongsi/67.html

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                                                                  公司的业务范围包括:娱乐88城网址,娱乐场送68元体验金,娱乐场送88元体验金
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