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                                                      <kbd id='LNJK31ahVEZ9sJK'></kbd><address id='LNJK31ahVEZ9sJK'><style id='LNJK31ahVEZ9sJK'></style></address><button id='LNJK31ahVEZ9sJK'></button>

                                                              <kbd id='LNJK31ahVEZ9sJK'></kbd><address id='LNJK31ahVEZ9sJK'><style id='LNJK31ahVEZ9sJK'></style></address><button id='LNJK31ahVEZ9sJK'></button>

                                                                  娱乐88城网址权威推荐,娱乐场送68元体验金亚洲最佳线路,欢迎体验娱乐场送88元体验金

                                                                  娱乐场送88元体验金_航天长峰:北京国枫状师事宜所关于北京航天长峰股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的补

                                                                    北京国枫状师事宜所

                                                                    关于北京航天长峰股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的增补法令意见书之二

                                                                    国枫律证字[2017]AN118-5 号北京国枫状师事宜所

                                                                    Beijing Grandway Law Offices

                                                                    北京市东城区开国门内大街 26 号消息大厦 7 层邮编:100005

                                                                    电话(Tel):010-66090088/88004488 传真(Fax):010-66090016

                                                                    网址:北京国枫状师事宜所关于北京航天长峰股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的增补法令意见书之二

                                                                    国枫律证字[2017]AN118-5 号

                                                                    致:北京航天长峰股份有限公司

                                                                    按照北京航天长峰股份有限公司与本所签署的《状师处事条约》,本所作为航天长峰本次重大资产重组屎的专项法令参谋,已按摄影关法令、礼貌和类型性文件的划定,并凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,别离出具了《北京国枫状师事宜所关于北京航天长峰股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金之专项法令意见书》(国枫律证字[2017]AN118-1号)、《北京国枫状师事宜所关于北京航天长峰股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的法令意见书》(国枫律证字[2017]AN118-2号)、《北京国枫状师事宜所关于<广东精一筹划信息科技股份有限公司收购陈诉书>的法令意见书》(国枫律证字[2017]AN118-3号)、《北京国枫状师事宜所关于北京航天长峰股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的增补法令意见书之一》(国枫律证字[2017]AN118-4号)(以下简称“原法令意见书”)现本所按照《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》(171871号)(以下简称“反馈意见”)的相干要求,在对相干环境进一步磨练的基本上,出具本增补法令意见书。

                                                                    本所状师赞成本增补法令意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材

                                                                    料一同上报中国证监会、深圳证券买卖营业所及其他证券禁锢机构,并依法对本增补

                                                                    法令意见书包袱响应的法令责任;本增补法令意见书仅供本次重组目标行使,不得用作其他任何用途。

                                                                    本所状师在法令意见书中的声明事项亦合用于本增补法令意见书。如无出格声名或还有简称、注明,本增补法令意见书中有关用语、简称的寄义与法令意见书释义中沟通用语的寄义同等。

                                                                    按摄影关法令、礼貌和类型性文件的有关要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就相干究竟出具增补法令意见如下:

                                                                    反馈意见题目 2:申请原料表现,本次买卖营业完成后,航天长峰最终拥有伯克

                                                                    新能 55.45%的股权、精一筹划 51%的股权,请你公司增补披露:1)本次买卖营业未

                                                                    购置标的资产所有股权的缘故起因及公道性。2)上市公司与买卖营业对方就标的资产节制权布置、公司管理等告竣的协议,及其对上市公司独立性和法人管理布局的影响。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

                                                                    答:一、本次买卖营业未购置标的资产所有股权的缘故起因及公道性

                                                                    (一)本次买卖营业完成后标的资产的股权布局

                                                                    按照《重组陈诉书》,航天长峰与柏克新能原股东签定的《购置资产协议》,本次买卖营业完成后,柏克新能的股权布局如下:

                                                                    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 航天长峰 3658.80 55.45

                                                                    2 叶德智 882.00 13.37

                                                                    3 叶德明 735.00 11.14

                                                                    4 高金全 264.60 4.04

                                                                    5 罗 蜂 214.80 3.26

                                                                    6 戴建东 176.40 2.67

                                                                    7 龙 平 147.00 2.23

                                                                    8 黄 敏 117.60 1.78

                                                                    9 潘世高 117.60 1.78

                                                                    10 左 英 88.20 1.34

                                                                    11 郭 俊 79.20 1.20

                                                                    12 周发能 58.80 0.89

                                                                    13 何万里 58.80 0.89

                                                                    合计 6598.80 100.00

                                                                    按照《重组陈诉书》及航天长峰与精一筹划原股东签定的《购置资产协议》,本次买卖营业完成后,精一筹划的股权布局如下:

                                                                    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 航天长峰 369.5460 51.00

                                                                    2 张宏利 205.5935 28.37

                                                                    3 张 骜 68.5666 9.46

                                                                    4 曾 琳 51.4249 7.10

                                                                    5 曾耀国 6.1613 0.85

                                                                    6 张 杰 5.7751 0.80

                                                                    7 谢行知 4.4568 0.62

                                                                    8 李健财 3.0758 0.42

                                                                    9 吴小强 1.8000 0.25

                                                                    10 胡建辉 1.4000 0.19

                                                                    11 宁 晶 0.6000 0.08

                                                                    12 张林芳 0.6000 0.08

                                                                    13 蔡 英 0.6000 0.08

                                                                    14 卢增辉 0.4000 0.06

                                                                    15 黄奇峰 0.4000 0.06

                                                                    16 陈德兴 0.4000 0.06

                                                                    17 周华明 0.4000 0.06

                                                                    18 方上直 0.4000 0.06

                                                                    19 李 威 0.4000 0.06

                                                                    20 杨旭辉 0.4000 0.06

                                                                    21 童昊昕 0.4000 0.06

                                                                    22 文世忠 0.4000 0.06

                                                                    23 杨清瑞 0.4000 0.06

                                                                    24 高华东 0.4000 0.06

                                                                    25 李新莉 0.4000 0.06

                                                                    26 姜金鹏 0.2000 0.03

                                                                    合计 724.6000 100.00

                                                                    (二)本次买卖营业未购置标的资产所有股权的缘故起因及公道性

                                                                    按照《重组陈诉书》及买卖营业各方签定的《购置资产协议》,本次买卖营业完成后,航天长峰最终持有柏克新能55.45%的股权、持有精一筹划51%的股权。

                                                                    按照航天长峰出具的书面声名,航天长峰未收购标的资产所有股权首要缘故起因如下:

                                                                    1、本次买卖营业未收购标的资产所有股权有利于标的资产在现实策划方面继承

                                                                    保存原有有利前提,有利于保持标的公司策划的一连性和焦点团队的不变性,停止买卖营业后标的公司策划不确定性对航天长峰业绩带来倒霉影响,从而有助于标的资产完成将来业绩理睬;

                                                                    2、航天长峰只收购标的公司控股权,也有利于上市公司把控投资风险,航

                                                                    天长峰对后续股权收购不存在其他任何书面或口头的协议、理睬及布置。本次买卖营业完成后,航天长峰可以或许对标的公司实验节制并举办策划打点。

                                                                    综上,本所状师以为,本次买卖营业完成后,航天长峰可以或许对标的公司实验节制并举办策划打点。本次买卖营业中航天长峰未购置标的公司剩余股权系各方协商同等的功效,切合各方的好处诉求,具有公道性。

                                                                    二、上市公司与买卖营业对方就标的资产节制权布置、公司管理等告竣的协议,及其对上市公司独立性和法人管理布局的影响

                                                                    (一)上市公司与买卖营业对方就标的资产节制权及公司管理布置

                                                                    上市公司与买卖营业对方就标的资产的节制权布置、公司管理等方面告竣的协议首要内容如下:

                                                                    1、柏克新能

                                                                    按照航天长峰与叶德智等12名柏克新能原股东签定的《购置资产协议》,本次重组完成后,航天长峰将持有柏克新能55.45%股权,成为柏克新能的控股股东,并将依法利用股东权力、推行股东任务、包袱股东责任。柏克新能将按照上市公司及科工团体的相干类型,成立切合上市公司及国务院国资委类型要求的内部节制制度,执行上市公司及国务院国资委类型打点要求所须要的打点制度。同时,航天长峰将改选柏克新能董事会且在董事会席次过半并将委任董事长、财政总监、副总司理及监事会主席。

                                                                    另外,叶德智、叶德明、周发能、罗蜂、黄敏、潘世高的任职限期自买卖营业完成后不低于六年,上述职员去职后竞业榨取年限为两年。若叶德智、叶德明、周发能、罗蜂、黄敏、潘世高在本次重组完成后三年内去职,其通过本次重组认购的航天长峰全部新股(包罗但不限于送红股、转增股本等缘故起因增持的股份)的锁按期自动延迟1年;若在本次重组完成后第三至六年内去职,将包袱其上一管帐年度收入2倍的违约金。

                                                                    2、精一筹划

                                                                    按照航天长峰与张宏利等7名精一筹划原股东签定的《购置资产协议》,本次重组完成后,航天长峰将持有精一筹划51%股权,成为精一筹划的控股股东,并将依法利用股东权力、推行股东任务、包袱股东责任。精一筹划将按照上市公司及科工团体的相干类型,成立切合上市公司及国务院国资委类型要求的内部节制制度,执行上市公司及国务院国资委类型打点要求所须要的打点制度。同时,航天长峰将改选精一筹划董事会且在董事会席次过半并将委任董事长、财政总监、副总司理及监事会主席。精一筹划将凭证国度和科工团体相干划定,成立党支部,董事长、党支部书记由一人接受。

                                                                    另外,张宏利、曾耀国、张杰、李健财的任职限期自买卖营业完成后不低于六年。

                                                                    上述职员去职后竞业榨取年限为两年。若张宏利、曾耀国、张杰、李健财在本次重组完成后三年内去职,其通过本次重组认购的航天长峰全部新股(包罗但不限于送红股、转增股本等缘故起因增持的股份)的锁按期自动延迟1年;若在本次重组完成后第四至六年内去职,将包袱其上一管帐年度收入2倍的违约金。

                                                                    (二)上市公司与买卖营业对方就标的资产节制权布置、公司管理布局等无其他协议

                                                                    按照航天长峰及买卖营业对方的书面理睬,除《购置资产协议》外,买卖营业各方就标的资产节制权布置、公司管理等不存在其他任何书面或口头的协议、理睬及布置。

                                                                    (三)对上市公司独立性和法人管理布局的影响

                                                                    1、买卖营业完成后上市公司的股权布局

                                                                    按照本次买卖营业方案,在不思量配套融资影响的条件下,本次买卖营业完成前后,航天长峰的股权布局如下:

                                                                    股东名称

                                                                    本次买卖营业前 本次买卖营业后

                                                                    持股数目(股) 持股比例(%) 持股数目(股) 持股比例(%)

                                                                    航天二院 96412425 29.07 96412425 28.18

                                                                    二〇四所 10245120 3.09 10245120 2.99

                                                                    二〇六所 9284640 2.80 9284640 2.71

                                                                    七〇六所 4282200 1.29 4282200 1.25

                                                                    科工团体 2915199 0.88 2915199 0.85

                                                                    科工团体合计 123139584 37.13 123139584 35.99

                                                                    柏克新能原股东 - - 6813600 1.99

                                                                    精一筹划原股东 - - 3740000 1.09

                                                                    其他 A股股东 208477841 62.87 208477841 60.93

                                                                    合计 331617425 100.00 342171025 100.00

                                                                    本次买卖营业完成后,柏克新能原股东持有航天长峰1.99%股份;精一筹划原股东持有航天长峰1.09%股份。科工团体仍为航天长峰的现实节制人,其直接或间接持有航天长峰35.99%的股份。买卖营业对方与科工团体的持股比例差距较大,本次买卖营业差池上市公司的股权节制布局造成倒霉影响。

                                                                    2、按照买卖营业各方签定的《购置资产协议》以及航天长峰及买卖营业对方的书面理睬,本次买卖营业的买卖营业对方不会委派代表接受航天长峰及其控股股东的董事、监事和高级打点职员,航天长峰董事会、监事会不会因本次买卖营业举办改组,本次买卖营业不会影响航天长峰董事会、监事会和高级打点职员现有职员构成布局,不会对上市公司董事会、监事会、高级打点职员构成布局发生影响。

                                                                    3、为了维护航天长峰出产策划的独立性,掩护航天长峰其他股东的正当权益,本次买卖营业的买卖营业对方已经出具《关于担保北京航天长峰股份有限公司独立性的理睬》,本次重组完成后,买卖营业对方理睬将担保上市公司职员独立、资产独立、机构独立、营业独立、财政独立。

                                                                    综上,本所状师以为,除《购置资产协议》外,买卖营业各方就标的资产节制权布置、公司管理等不存在其他任何书面或口头的协议、理睬及布置。《购置资产协议》中明晰约定了本次买卖营业完成后标的公司的节制权及公司管理布置。本次买卖营业完成后,航天长峰股权节制布局不变;本次买卖营业的买卖营业对方不会委派代表接受上市公司及其控股股东的董事、监事和高级打点职员;本次买卖营业的买卖营业对方已经出具了《关于担保北京航天长峰股份有限公司独立性的理睬》,本次买卖营业不会对上市公司的独立性和法人管理布局造成倒霉影响。

                                                                    反馈意见题目3:申请原料表现,柏克新能、精一筹划均为股份制公司,精

                                                                    一筹划终止挂牌事项尚需取得股转体系的赞成函。请你公司增补披露:1)精一

                                                                    筹划在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2)精一筹划在新三板终止挂牌,以

                                                                    及精一筹划和柏克新能组织情势改观等必要推行的内部审议及外部审批措施的盼望环境,所有股东是否已放弃优先购置权,资产交割是否存在实质性法令障碍及应对法子,请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、精一筹划在新三板挂牌以来信息披露的合规性

                                                                    (一)精一筹划在新三板挂牌以来的信息披露环境2016 年 7月 12 日,世界中小企业股份转让体系有限责任公司出具了《关于赞成广东精一筹划信息科技股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌的函》(股转体系函[2016]4915 号),赞成精一筹划股票在世界中小企业股份转让体系挂牌,转让方法为协议转让。证券简称为“精一筹划”,证券代码为

                                                                    838037。

                                                                    经磨练精一筹划在新三板挂牌以来的披露通告及新三板挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会文件,精一筹划已凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》的相干划定依法举办了相干信息披露。

                                                                    (二)挂牌时代一连督导环境

                                                                    根磨练精一筹划的披露文件并经精一筹划确认,精一筹划自新三板挂牌以来,礼聘安全证券股份有限公司接受一连督导主办券商。制止本增补法令意见书出具日,精一筹划不存在因信息披露题目而由主办券商宣布风险显现通告的气象。

                                                                    (三)挂牌时代世界中小企业股份转让体系的禁锢环境经本所状师检索中国证监会(网址:;检索时刻:2017 年 11 月 9 日)、世界中小企业股份转让体系 网站(网址:;检索时刻:2017 年 11月 9日)并经精一筹划书面确认和理睬,精一筹划未收到世界中小企业股份转让体系下发的禁锢函或问询函,不曾收到中国证监会及世界中小企业股份转让体系的行政禁锢法子或规律处分。

                                                                    二、柏克新能就组织情势改观等推行的措施盼望环境

                                                                    (一)柏克新能推行的核准与授权

                                                                    按照《重组陈诉书》及航天长峰与叶德智等12名柏克新能原股东签定的《购置资产协议》,柏克新能须于交割日前由股份有限公司改观为有限责任公司。

                                                                    2017年6月10日,柏克新能召开2017年第二次姑且股东大会,审议通过了《关于公司全体股东向北京航天长峰股份有限公司转让公司51%股权暨公司性子整体改观的议案》、《关于股东与航天长峰签定本次买卖营业相干附前提见效的协议的议案》、《关于赞成航天长峰在本次买卖营业后行使召募资金向公司增资的议案》等本次重组相干的议案。

                                                                    柏克新能股东同等赞成,按照本次买卖营业的必要,在本次买卖营业得到中国证监会核准后,柏克新能的整体性子将产生改观,由股份有限公司改观为有限责任公司。

                                                                    在柏克新能股东向航天长峰转让股权(包罗柏克新能整体改观为有限责任公司后对应的有限责任公司股权)的进程中,全体股东自愿放弃优先购置权。

                                                                    (二)柏克新能尚需推行的措施

                                                                    在本次买卖营业得到中国证监会核准后,柏克新能需完成改观为有限责任公司的工商挂号。

                                                                    三、精一筹划就新三板终止挂牌及组织情势改观等推行的措施盼望环境

                                                                    (一)精一筹划推行的核准与授权

                                                                    按照《重组陈诉书》及航天长峰与张宏利等7名精一筹划原股东签定的《购置资产协议》,精一筹划须于交割日前从世界中小企业股份转让体系终止挂牌并由股份有限公司改观为有限责任公司。

                                                                    2017年2月14日,精一筹划第一届董事会第六次集会会议审议通过了《关于航天长峰刊行股份及付出现金购置公司51%股份暨附前提见效的公司组织情势改观的议案》、《关于公司股东与航天长峰签定本次买卖营业相干附前提见效的框架协议的议案》、《关于拟附前提申请股票在世界中小企业股份转让体系终止挂牌及本次买卖营业相干事项的议案》等相干议案。

                                                                    2017年3月3日,精一筹划召开2017年第一次姑且股东大会,审议通过了上述议案。

                                                                    2017年6月19日,精一筹划第一届董事会第十次集会会议审议通过了《关于航天长峰刊行股份及付出现金购置公司51%股份暨附前提见效的改观公司组织情势的议案》、《关于公司股东与航天长峰签定本次买卖营业相干文件的议案》、《关于拟附前提申请股票在世界中小企业股份转让体系终止挂牌及本次买卖营业相干事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理公司申请股票在世界中小企业股份转让体系终止挂牌及本次买卖营业相干事项的议案》、《关于召开公司2017年第三次姑且股东大会的议案》等相干议案。

                                                                    2017年7月6日,精一筹划召开2017年第三次姑且股东大会,审议通过了上述议案。

                                                                    精一筹划股东同等赞成,按照本次买卖营业的必要,在本次买卖营业得到中国证监会

                                                                    许诺且世界中小企业股份转让体系对本次买卖营业无贰言后,向世界中小企业股份转让体系有限责任公司递交终止股票在世界中小企业股份转让体系挂牌的申请;且

                                                                    精一筹划的公司组织情势将产生改观,由股份有限公司改观为有限责任公司。在精一筹划股东向航天长峰转让股权(包罗精一筹划整体改观为有限责任公司后对应的有限责任公司股权)的进程中,全体股东自愿放弃优先购置权。

                                                                    (二)精一筹划尚需推行的措施

                                                                    1、本次买卖营业得到证监会核准后,精一筹划须向世界中小企业股份转让体系

                                                                    提出精一筹划终止挂牌申请,并取得世界中小企业股份转让体系出具的关于赞成

                                                                    精一筹划终止挂牌的批复或赞成函;

                                                                    2、在精一筹划取得世界中小企业股份转让体系出具的关于赞成精一筹划终

                                                                    止挂牌的批复或赞成后,精一筹划需完成改观为有限责任公司的工商挂号。

                                                                    四、资产交割是否存在实质性法令障碍及应对法子

                                                                    (一)按照柏克新能、精一筹划的工商挂号资料及其股东出具的书面理睬,柏克新能、精一筹划创立以来,各股东出资环境真实、充分、有用,不存在出资不实可能抽逃出资的气象。制止本法令意见书出具日,标的公司股东正当、完备、有用地持有标的公司股权;标的公司股权不存在抵押、质押等权力限定的气象,且不存在涉及诉讼、仲裁、司法逼迫执行等重大争议。

                                                                    1、柏克新能股权转让限定环境

                                                                    《公司法》第一百四十一条划定,股份有限公司董事、监事、高级打点职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换环境,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股

                                                                    票上市买卖营业之日起一年内不得转让。上述职员去职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                                                                    经磨练,柏克新能股东叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、黄敏、周发能、何万里在柏克新能接受董事、监事或高级打点职员,受到《公司法》上述类型的限定。按照《购置资产协议》及柏克新能 2017 年第一次姑且股东大会审议通过的《关于公司全体股东向北京航天长峰股份有限公司转让公司 51%股权暨公司性子整体改观的议案》,在本次买卖营业得到中国证监会核准后,柏克新能将由股份有限公司改观为有限责任公司。

                                                                    2、精一筹划股份转让限定环境

                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》及精一筹划股东张宏

                                                                    利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的理睬,精一筹划全体股东在挂牌前持有的精一筹划股票将举办限定转让,并分三批扫除转让限定,每批扫除转让限定的数目均为其挂牌前所持股票的三分之一,扫除转让限定的时刻别离为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

                                                                    按照《公司法》及精一筹划董事张宏利、曾耀国、李健财、曾琳和监事张精巧具的理睬,其在接受精一筹划董事、监事和高级打点职员时代,每年转让的股票数目不高出其直接和间接持有的精一筹划股票总数的 25%,去职后 6个月内,不转让其直接或间接持有的精一筹划股票。

                                                                    按照《广东精一筹划信息科技股份有限公司股票刊行方案》及《股份认购协议》,精一规规定向刊行的新增股份在切合扫除限售条款的约定后方可进入股转体系举办股份转让,上述定向刊行股份的限售布置详细如下:

                                                                    本次股票刊行中董事、监事、高级打点职员和焦点员工认购的股份自股份挂号之日起自愿锁定至业绩查核方针完成之日,详细为:

                                                                    (1)若精一筹划 2017 年经审计的净利润不低于 1800 万元,且刊行工具

                                                                    2017年度的绩效查核功效为及格的,则刊行工具本次认购的精一筹划股份的 30%

                                                                    将自精一筹划 2017 年年度陈诉经精一筹划股东大会审议通过之日起扫除锁定。

                                                                    (2)若精一筹划 2018 年经审计的净利润不低于 2500 万元,且刊行工具

                                                                    2018年度的绩效查核功效为及格的,则刊行工具本次认购的精一筹划股份的 30%

                                                                    将自精一筹划 2018 年年度陈诉经精一筹划股东大会审议通过之日起扫除锁定。

                                                                    (3)若精一筹划 2019 年经审计的净利润不低于 3000 万元,且刊行工具

                                                                    2019年度的绩效查核功效为及格的,则刊行工具本次认购的精一筹划股份的 40%

                                                                    将自精一筹划 2019 年年度陈诉经精一筹划股东大会审议通过之日起扫除锁定。

                                                                    (4)上述业绩查核方针所约定的净利润,不包罗因精一筹划股权鼓励所产

                                                                    生股份付出对精一筹划净利润的减损,即上述净利润为经审计的净利润加上股份付出发生用度的总和。

                                                                    (5)如精一筹划任一业绩查核年度的净利润方针未实现,或本次刊行的认

                                                                    购工具该年度的绩效查核功效为不及格的,对付其拟在该年度股东大会后扫除限

                                                                    售的精一筹划股票,精一筹划有权力(但无任务)要求在其昔时的年度陈诉经股

                                                                    东大会审议后的 20 个事变日内凭证约定的转让价值转让给精一筹划控股股东张宏利或由董事会指定的第三方(限于精一筹划董事、监事、高级打点职员、焦点员工)。

                                                                    按照《购置资产协议》及精一筹划 2017 年第三次姑且股东大会审议通过的《关于航天长峰刊行股份及付出现金购置公司 51%股份暨附前提见效的公司组织情势改观的议案》,在本次买卖营业得到中国证监会核准后,精一筹划将向股转体系申请终止在股转体系挂牌,并由股份有限公司改观为有限责任公司。

                                                                    (二)按照《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》等法令礼貌和类型性文件的规

                                                                    定,精一筹划申请股票买卖营业(挂牌)或终止买卖营业(挂牌),在不违背《公司章程》

                                                                    划定的条件下,经有权机构审议通过即可申请。

                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系挂牌公司股票终止挂牌实验细则(征求意见稿)》,挂牌公司向股转体系提交终止其股票挂牌申请后,股转体系对申请原料举办情势检察,并于受理之日起10个转让日内作出是否赞成挂牌公司股票终止挂牌申请的抉择,并核发赞成终止挂牌批复或赞成函。精一筹划在董事会与股东大会审议通过关于在新三板终止挂牌的相干议案后,即可向股转体系提交终止挂牌申请,厥后续取得股转体系赞成终止挂牌函不存在实质性法令障碍。

                                                                    柏克新能及精一筹划改观为有限责任公司属于标的公司股东真实意思暗示

                                                                    且颠末标的公司股东大会审议通过,在不违背《公司章程》划定并推行正当的决定措施的条件下,完成工商主管部分挂号即可。

                                                                    综上,本所状师以为,标的公司股东正当、完备、有用地持有标的公司股权;

                                                                    标的公司股权不存在抵押、质押等权力限定的气象,且不存在涉及诉讼、仲裁、司法逼迫执行等重大争议。柏克新能、精一筹划现为股份有限公司,柏克新能及

                                                                    精一筹划均已召开股东大会,赞成将在本次买卖营业得到证监会核准后,柏克新能由

                                                                    股份有限公司改观为有限责任公司,精一筹划向股转体系申请终止在股转体系挂牌,并由股份有限公司改观为有限责任公司;所有股东均已放弃优先购置权。中国证监会许诺本次买卖营业后,柏克新能及精一筹划将启动相干措施,待柏克新能及

                                                                    精一筹划的公司性子改观为有限责任公司后,标的资产交割不存在实质性法令障碍。

                                                                    反馈意见题目4:申请原料表现,UPS和EPS电源产物一样平常行使免维护密封铅酸蓄电池。请你公司增补披露柏克新能行使的电池是否切合国度及处所环保划定、尺度,本次重组是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一条第

                                                                    (一)项的划定。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、柏克新能UPS和EPS电源产物行使的密封铅酸蓄电池的环境

                                                                    按照柏克新能提供的采购协议及书面确认,柏克新能陈诉期内UPS和EPS产物中行使的免维护密封铅酸蓄电池的首要供给商包括电池出产厂商以及电池署理

                                                                    商、分销商等,首要供给商的环境如下:

                                                                    序号 终端供给商 是否为电池出产厂商 备注

                                                                    1深圳市雄韬电源科技股份有限公司是

                                                                    2江苏理士电池有限公司是柏克新能向江苏理士电池有限公司的股东深圳理士奥电源技能有限公司(策划种种蓄电池、车用电池、锂电池的贩卖及租赁的)采构镰苏理士出产的蓄电池

                                                                    3武汉狼烟银泰电源有限责任公司

                                                                    是 见表下附注声名

                                                                    4帆船有限责任公司徐水家产电池分公司是

                                                                    5武汉长光电源有限公司是柏克新能向武汉长光电源有限公司的署理分销商武汉本立电源科技有限公司采购蓄电池

                                                                    6 美国东宾制造公司 境外电池制造商

                                                                    7上海西恩迪蓄电池有限公司是柏克新能向上海西恩迪蓄电池有限公司的署理商广州昱松蓄电池有限公司采购蓄电池

                                                                    8广东汤浅蓄电池有限公司是柏克新能向广东汤浅蓄电池有限公司的署理商北京富世荣科贸有限责任公司采购蓄电池

                                                                    按照武汉银泰科技电源股份有限公司出具的书面声名,武汉狼烟银泰电源有限责任公司创立于2016年3月31日,是由武汉银泰科技电源股份有限公司按照计谋成长必要,将公司与蓄电池策划相干的资产举办剥离而创立的公司,专门认真电池财富的出产、研发、贩卖和处事,武汉银泰科技电源股份有限公司不再从事蓄电池产物的出产制造,但公司继承存续,武汉狼烟银泰电源有限责任公司为其全资子公司。因此在陈诉期的一按时期内,武汉银泰科技电源股份有限公司和武汉狼烟银泰电源有限责任公司均作为电池出产厂商向柏克新能供给铅酸蓄电池。

                                                                    柏克新能向武汉海王科技有限公司采购的蓄电池为德克电池,出产厂商为美国东宾制造公司。柏克新能采购的德克电池由武汉海王科技有限公司向美国东宾制造公司在中国的全资子公司东宾国际(吴江)电池有限公司采购。德克电池已通过了ISO14001情形打点系统认证。

                                                                    二、相干铅酸蓄电池出产厂商的合规环境:

                                                                    (一)污染物排放容许证

                                                                    按照柏克新能书面确认及其所行使电池产物出产商提供的资料,为柏克新能提供铅酸蓄电池的首要出产厂商均已取得《污染物排放容许证》。首要的出产厂商的详细环境如下:

                                                                    序号 公司名称 证书编号 发证构造 有用期

                                                                    1深圳市雄韬电源科技股份有限公司

                                                                    4403122016000019深圳市龙岗区情形掩护

                                                                    和税务局(大鹏新区)

                                                                    2017.01.06-

                                                                    2020.01.05

                                                                    2江苏理士电池有限公司

                                                                    320831-2014-Jh00

                                                                    02金湖县情形掩护局

                                                                    2014.02.28-

                                                                    2017.12.31

                                                                    3武汉狼烟银泰电源

                                                                    有限责任公司(沌

                                                                    口分厂)

                                                                    420114-2017-0003

                                                                    86-A武汉市蔡甸区环保局

                                                                    2017.01.18-

                                                                    2018.01.17

                                                                    4武汉狼烟银泰电源

                                                                    有限责任公司(龙

                                                                    王分厂)

                                                                    420114-2017-0003

                                                                    87-A

                                                                    5帆船有限责任公司徐水家产电池分公司

                                                                    PWD-130609-0006-保定市情形掩护局

                                                                    2016.5.26-2

                                                                    019.5.25

                                                                    6武汉长光电源有限公司

                                                                    420161-2016-0000

                                                                    24-A武汉经济技能开拓区(汉南区)情形掩护局

                                                                    2017.01.01-

                                                                    2017.12.31

                                                                    7上海西恩迪蓄电池有限公司

                                                                    G31012000025上海市奉贤区情形掩护局

                                                                    2015.12.31-

                                                                    2020.12.31

                                                                    8广东汤浅蓄电池有限公司

                                                                    4406062011000029佛山市顺德区情形运输和都市打点局

                                                                    2016.04.18-

                                                                    2021.04.17

                                                                    9武汉银泰科技电源股份有限公司

                                                                    A-蔡-16-00008 武汉市蔡甸区环保局 2016.01.12-

                                                                    16另外,按照国度质量监视检讨检疫总局2016年3月2日宣布的《关于铅酸蓄电池出产容许证有关题目的复原》(全许办[2016]6号),企业或小我私人购置获证企业出产的未加注电解液铅酸蓄电池或已加注电解液铅酸蓄电池举办包装贩卖不

                                                                    属于出产举动,无需取得家产产物出产容许证;产物应标注购置铅酸蓄电池获证企业的出产容许证信息。

                                                                    按照柏克新能书面确认及其所行使电池产物出产商提供的资料,为柏克新能提供铅酸蓄电池的首要海内出产厂商均已取得出产容许证。详细环境如下:

                                                                    序号 公司名称 证书编号 发证构造 有用期

                                                                    1深圳市雄韬电源科技股份有限公司

                                                                    XK06-006-00970中华人民共和国国度质量监视检讨检疫总局

                                                                    2015.09.21-

                                                                    2020.09.10

                                                                    2江苏理士电池有限公司

                                                                    XK06-006-00732 同上

                                                                    2015.05.08-

                                                                    2020.05.07

                                                                    3武汉银泰科技电源股份有限公司

                                                                    XK06-006-00590 同上

                                                                    2014.09.29-

                                                                    2019.09.28

                                                                    4帆船有限责任公司徐水家产电池分公司

                                                                    XK06-006-01357 同上

                                                                    2017.2.3-

                                                                    2022.2.2

                                                                    5武汉狼烟银泰电源有限责任公司(系武汉银泰科技电源股份有限公司全资子公司)

                                                                    XK06-006-01340 同上

                                                                    2016.9.20-

                                                                    2021.9.19

                                                                    6武汉长光电源有限公司

                                                                    XK06-006-00916 同上 2015.08.19-

                                                                    2020.08.18

                                                                    7上海西恩迪蓄电池有限公司

                                                                    XK06-006-00149 同上 2013.06.19-

                                                                    2018.06.18

                                                                    8广东汤浅蓄电池有限公司

                                                                    XK06-006-00544 同上 2014.10.27-

                                                                    2019.10.26综上,本所状师以为,柏克新能行使的铅酸蓄电池均为得到国度质量监视检讨检疫总局揭晓出产容许证企业的产物;上述企业持有内地情形掩护主管部分颁

                                                                    发正当有用的《污染物排放容许证》,柏克新能行使的电池切合国度及处所环保划定、尺度。

                                                                    三、本次重组切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法

                                                                    律、行政礼貌的划定,切合《重组步伐》第十一条第(一)款之划定。

                                                                    1、按照《重组陈诉书》,本次买卖营业拟购置的标的资产为柏克新能 51%股权和

                                                                    精一筹划 51%股权。柏克新能专注于 UPS电源和 EPS电源的研发、计划和贩卖,所属行业为电力电子装置制造业,属于国度勉励成长的基本性财富,国务院及国度成长和改良委员会、家产和信息化部、财务部、国度税务总局等有关部分颁布了勉励相干财富成长的一系列优惠政策,为行业成长提供了精采的政策情形。按照国度发改委宣布的财富布局调解指导目次(2011 年本)(批改)、国务院宣布的《中国制造 2025》以及家产和信息化部宣布的《家产绿色成长筹划(2016-2020年》等文件精力,柏克新能所从事的电力电子装置制造业属于切合国度财富政策的行业。

                                                                    精一筹划是专注于民众安详规模的集数据收罗、软件研发和集成处事于一体

                                                                    的地理信息整体办理方案提供商,主营营业为警用地理信息数据的收罗、处理赏罚与应用体系开拓以及整体办理方案。精一筹划所属行业为地理信息财富中的 GIS行业,属于国度勉励成长的计谋性新兴财富,国务院及国度成长和改良委员会、家产和信息化部、财务部、国度税务总局等有关部分颁布了勉励相干财富成长的

                                                                    一系列优惠政策,为行业成长提供了精采的政策情形。按照国度发改委宣布的财富布局调解指导目次(2011 年本)(批改)、国务院宣布的《关于促进地理信息财富成长的意见》、《世界基本测绘中恒久筹划纲领(2015-2030年)等文件精力,

                                                                    精一筹划所从事的地理信息财富属于切合国度财富政策的行业。

                                                                    本次重组涉及的两家标的公司的行业范畴均属于《国务院关于促进企业吞并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加速推进重点行业企业吞并重组的指导意见》支持的 9大行业中的电子信息行业。

                                                                    2、按照《重组陈诉书》及航天长峰第十届董事会第十三次集会会议相干决策,本次买卖营业拟购置资产不属于重污染、高伤害行业。标的公司策划均切合环保要求,严酷凭证国度及处所的有关环保尺度和划定执行,重视并推进情形掩护、节能降耗等事变。因此,本次买卖营业方案切合国度情形掩护的相干法令和行政礼貌的划定。

                                                                    3、经磨练,本次重组方案及标的公司不涉及土地购买、用地筹划、建树施工等土地打点及报批事项。

                                                                    4、按照《中华人民共和国反把持法》:“本礼貌定的把持举动包罗:(一)策划者告竣把持协议;(二)策划者滥用市场支配职位;(三)具有可能也许具有解除、限定竞争结果的策划者齐集”的划定,本次买卖营业不存在“策划者告竣把持协议”、“策划者滥用市场支配职位”,不涉及“具有可能也许具有解除、限定竞争结果的策划者齐集”的气象。

                                                                    本次买卖营业未到达《中华人民共和国反把持法》和《国务院关于策划者齐集申报尺度的划定》所划定的策划者齐集的尺度,无需向国务院商务主管部分申报。

                                                                    本次买卖营业不存在违背有关反把持法令和行政礼貌的气象。

                                                                    综上,本所状师以为本次买卖营业切合国度相干财富政策,切合情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌的相干划定,切合《重组步伐》第十一条第(一)款之划定。

                                                                    反馈意见题目5:申请原料表现,精一筹划的《高新技能企业证书》、《软件企业认定证书》即将到期。请你公司增补披露:1)上述证书的续期打算或续期盼望环境,到期续办是否存在重大不确定性。2)上述证书到期后,精一筹划享受的税收优惠是否具有可一连性。3)相干假设是否存在重大不确定性及对本次买卖营业评估值的影响。请独立财政参谋、状师和评估师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、精一筹划相干天资的续期环境

                                                                    (一)制止本增补法令意见书出具日,精一筹划的《高新技能企业证书》、《软件企业认定证书》的环境如下:

                                                                    序号

                                                                    天资名称 证书/天资编号 核发构造 有用期至 持有人

                                                                    1 高新技能企业证书 GR201444001166广东省科学技能

                                                                    厅、广东省财务厅、广东省国税局、广东省地税局

                                                                    2014.10.10-

                                                                    2017.10.09

                                                                    精一有限

                                                                    2 软件企业认定证书 粤 RQ-2017-0231广东软件行业协会

                                                                    2017.10.25-

                                                                    2018.10.24

                                                                    (一年)

                                                                    精一筹划

                                                                    (二)精一筹划《高新技能企业证书》的续期环境

                                                                    1、治理盼望

                                                                    按照精一筹划提供的“广东省科技营业打点阳光政务平台”体系截图,精一

                                                                    筹划已于 2017年 5 月 19日提交了申请《高新技能企业证书》的相干申请资料。

                                                                    天河区科技和信息化局及广州市科技创新委员会别离于 2017年 6月 12日、2017

                                                                    年 6 月 19 日做出了“赞成申报”及“赞成保举”的考核意见。2017 年 6 月 28日,广东省科技厅已受理了精一筹划申请《高新技能企业证书》的纸质原料。2017年 11 月 9 日,世界高新技能企业认定打点事变率领小组办公室宣布了《关于公示广东省 2017年第一批拟认定高新技能企业名单的关照》,精一筹划属于《广东

                                                                    省 2017 年第一批拟认定高新技能企业名单》。

                                                                    2、《高新技能企业证书》的取得不存在实质障碍按照科技部、财务部、国度税务总局 2016 年 1月 29日宣布的《高新技能企业认定打点步伐(2016 修订)》第十一条的相干划定,高新技能企业须同时满意以下前提:“(一)企业申请认按时须注册创立一年以上;(二)企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方法,得到对其首要产物(处事)在技能上施展焦点支持浸染的常识产权的全部权;(三)对企业首要产物(处事)施展焦点支持浸染

                                                                    的技能属于《国度重点支持的高新技能规模》划定的范畴;(四)企业从事研发

                                                                    和相干技能创新勾当的科技职员占企业昔时职工总数的比例不低于 10%;(五)

                                                                    企业近三个管帐年度(现实策划期不满三年的按现实策划时刻计较,下同)的研

                                                                    究开拓用度总额占同期贩卖收入总额的比例切合如下要求:1、最近一年贩卖收入小于 5000万元(含)的企业,比例不低于 5%;2、最近一年贩卖收入在 5000万元至 2亿元(含)的企业,比例不低于 4%;3、最近一年贩卖收入在 2亿元以上的企业,比例不低于 3%。个中,,企业在中国境内产生的研究开拓用度总额占所有研究开拓用度总额的比例不低于 60%;(六)近一年高新技能产物(处事)

                                                                    收入占企业同期总收入的比例不低于 60%;(七)企业创新手段评价应到达响应要求;(八)企业申请认定前一年内未产生重大安详、重大质量事情或严峻情形违法举动。”

                                                                    (1)精一筹划于 2002 年正式创立,工商注册创立远高出一年以上,切合

                                                                    《高新技能企业认定打点步伐》第十一条第(一)划定。

                                                                    (2)按照精一筹划确认并经本所状师查询国度常识产权局中国及多国专利

                                                                    检察信息查询网,精一筹划具有已获授权的适用新型专利 1 项,软件著作权 41项。按照精一筹划提供的声名,上述专利权和软件著作权均直接或间策应用于精

                                                                    一筹划的首要产物如集成处事、软件处事、数据处事等技能处事项目,属于在技能上施展了焦点支持浸染的常识产权。

                                                                    (3)按照国度科技部、财务部、国度税务总局 2016 年 1 月 1 日修订印发

                                                                    的《高新技能企业认定打点步伐》(国科生气〔2016〕32 号),精一筹划今朝首要产物为集成处事、软件处事、数据处事等技能处事项目。通过查证《国度重点支持的高新技能规模》目次,公司产物应归属于先辈制造与自动化;电子信息;

                                                                    软件;地理信息体系(GIS)软件,切合《高新技能企业认定打点步伐》第十一

                                                                    条第(三)划定。

                                                                    (4)按照精一筹划提供的声名,精一筹划从事研发和相干技能创新职员总

                                                                    共 177名,所有具有大专以上学历,个中博士 0人、硕士 6人、本科 112人、专

                                                                    科人 59。制止 2017 年 9 月 30 日,精一筹划拥有员工 218 人,从事研发及技能

                                                                    创新职员占职工总数的比例为 81%,切合《高新技能企业认定打点步伐》第十一

                                                                    条第(四)划定。

                                                                    (5)精一筹划 2014年-2017年 9月业务收入及研发支出如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    时代 2014年 2015年 2016年 2017年 1-9月

                                                                    业务收入 2076.76 3253.56 4663.10 4583.41

                                                                    研发用度 331.88 243.12 402.19 361.22研发用度占收入比例

                                                                    15.98% 7.47% 8.63% 7.88%

                                                                    从上表可知,精一筹划近三个管帐年度的研发支出切合要求,同时思量到标的公司在境外无研发机构,其首要研发用度均在境内产生,切合《高新技能企业认定打点步伐》第十一条第(五)划定。

                                                                    (6)按照精一筹划提供的财政数据及书面声名,精一筹划最近一年首要产

                                                                    品集成处事、软件处事、数据处事等种种技能处事中 2017 年 1-9 月未经审计的贩卖收入合计为 4520.88 万元,占业务收入的比例为 98.64%,切合《高新技能企业认定打点步伐》第十一条第(六)划定。

                                                                    (7)精一筹划设有独立研发机构,以自主研发为主、对外技能相助为辅的原则,要害焦点技能首要源于自主研发。制止本法令意见书出具日出具日,精一筹划共拥有 1 项专利和 41 项软件著作权。切合《高新技能企业认定打点步伐》

                                                                    第十一条第(七)划定。

                                                                    (8)精一筹划首要从事数据集成、软件研发等技能处事,不存在环保和安

                                                                    全出产题目,切合《高新技能企业认定打点步伐》第十一条第(八)划定。

                                                                    综上,本所状师以为,精一筹划的《高新技能企业证书》续期不存在实质性法令障碍。

                                                                    (三)精一筹划《软件企业认定证书》的续期环境精一筹划已于 2017年 10月 25日取得广东软件行业协会核发的《软件企业证书》(证书编号:粤 RQ-2017-0231),精一筹划切合《进一步勉励软件财富和集成电路财富成长的多少政策》和《软件企业评估类型》的有关划定,被评估为软件企业,有用期自 2017年 10月 25日起一年。

                                                                    二、上述证书到期后,精一筹划享受的税收优惠是否具有可一连性

                                                                    按照《高新技能企业认定打点步伐(2016 修订)》,认定及格的高新技能企业自认定昔时起三年内按 15%的所得税税率征收企业所得税。精一筹划《高新技能企业证书》已于 2017 年 10月 9日到期,估量精一筹划高新技能企业证书到期后续展不存在实质障碍,可一连享受税收优惠政策。

                                                                    2008 年 2 月 22 日,财务部和国度税务总局印发了《关于企业所得税多少优惠政策的关照》(财税[2008]1 号),自 2008 年 1 月 1 日起,我国境内新办软件出产企业经认定后,自赢利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。精一筹划于 2006 年已取得《软件企业认定证书》,并不属于享受税收优惠的企业。

                                                                    综上所述,本所状师以为,精一筹划《高新技能企业证书》已于 2017 年10 月 9 日到期,估量精一筹划高新技能企业证书到期后续展不存在实质障碍,可一连享受税收优惠政策。精一筹划于 2006 年已取得《软件企业认定证书》,并不属于享受税收优惠的企业,《软件企业认定证书》到期对付精一筹划是否享受税收优惠不组成影响。

                                                                    反馈意见题目6:申请原料表现,柏克新能存在军家产务,今朝尚未取得武士为质。请你公司增补披露:1)柏克新能开展相干营业是必要取得武士为质,本次重组买卖营业方案是否涉及军工审批事项,如涉及,补无被露审批盼望环境及对本次买卖营业的影响。2)本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项,如涉及,增补披露相干审批盼望环境及对本次买卖营业的影响。3)重组陈诉书中是否存在宽免披露可能回收脱密方法披露的信息。4)中介机构及职员是否必要具备开展涉密营业的天资,以及中介机构对上述涉密信息披露的核查进程。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

                                                                    一、柏克新能开展相干营业无需取得武士为质

                                                                    (一)关于柏克新能的现有策划范畴无涉军事项按照国防科工局揭晓的《涉军企奇迹单元改制重组上市及上市后成本运作军工事项检察事变打点暂行步伐》的划定,涉军企奇迹单元指的是已取得兵器设备科研出产容许的企奇迹单元。原国防科学技能家产委员会揭晓的《兵器设备科研出产容许证打点暂行步伐》,兵器设备科研出产实施容许证制度。凡申请包袱兵器设备科研出产使命的单元,经检察及格,取得兵器设备科研出产容许证后,方可包袱兵器设备科研出产使命。家产和信息化部、中国人民解放军总设备部连系宣布的《兵器设备科研出产容许实验步伐》第二条亦明晰划定,从事兵器设备科研出产容许目次所列的兵器设备科研出产勾当,该当依照本步伐申请取得兵器设备科研出产容许;未取得兵器设备科研出产容许的,不得从事容许目次所列的兵器设备科研出产勾当。

                                                                    国防科工局和中国人民解放军总设备部于 2015 年 9 月 8 日连系发布了新版

                                                                    兵器设备科研出产容许目次(截至今朝最新版)。对付新版目次已经铺开的专业,当局不再配置准入门槛,从业单元无需取得兵器设备科研出产容许即可从事相干勾当。单元可以按照自身的上风与手段程度,与设备采购部分、军工团体总体单元、分体系集成单元取得接洽,按要求参加军品市场竞争或招投标。

                                                                    经柏克新能书面确认,其主营营业出产的产物首要为面向市场合有客户的通用产物,为涉军企业客户提供的产物为不涉密的基本配套产物,未列入兵器设备科研出产容许目次,因此柏克新能不属于涉军企业。

                                                                    按照《中国人民共和国守旧国度奥秘法》,第十四条:构造、单元对所发生的国度奥秘事项,该当凭证国度奥秘及其密级的详细范畴的划定确定密级,同时确定保密限期和知悉范畴。第十七条:构造、单元对承载国度奥秘的纸介质、光介质、电磁介质等载体以及属于国度奥秘的装备、产物,该当做出国度奥秘符号。

                                                                    不属于国度奥秘的,不应当做出国度奥秘符号。经磨练柏克新能与其涉及军家产务客户签定的贩卖条约,上述贩卖条约均无密级符号。

                                                                    按照柏克新能的业务执照及本所状师在世界企业名誉公示体系的查询功效

                                                                    并经柏克新能书面确认,柏克新能现有的业务范畴如下:研究、开拓、出产、贩卖:太阳能并网逆变器、风力发电变流器、双向变流智能储能电站、电子产物、UPS 不中断电源、EPS 应急电源、电源装备、电脑周边装备、电力节制体系及相干软件、船用电气体系、磁丈量装备、工模具、办公自动化装备;机器加工、补缀及技能咨询处事;电源装备安装、技能处事、维修调养;贩卖无邪电源车;货品收支口、技能收支口(法令、行政礼貌榨取的项目除外;法令、行政礼貌限定的项目须取得容许后方可策划)。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                    综上,本所状师以为柏克新能主营营业出产的产物首要为面向市场合有客户的通用产物,未列入兵器设备科研出产容许目次,其相干贩卖条约亦不涉及国度保密事项,因此柏克新能其不属于涉军企业。

                                                                    (二)本次重组涉及军工审批事项按照国防科工局2016年3月2日颁布的《涉军企奇迹单元改制重组上市及上市后成本运作军工事项检察事变打点暂行步伐》(科工计[2016]209号)第六条划定,涉军企奇迹单元实验上市及上市后成本运作举动须推行军工事项检察措施,个中

                                                                    第(三)款即为“上市公司收购涉军资产(企业)、涉军上市公司刊行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换”。另外,该划定第二条划定,本步伐所称涉军企奇迹单元,是指已取得兵器设备科研出产容许的企奇迹单元。

                                                                    本次重组的上市公司航天长峰为军工保密单元,属于涉军上市公司,因为本次买卖营业组成刊行股份及付出现金购置资产,因此需推行军工事项检察措施。经磨练,2017年4月11日,国防科工局下发了《国防科工局关于北京航天长峰股份有限公司资产重组涉及军工事项检察的意见》(科工计[2017]424号),国防科工局原则赞成航天长峰本次重组。

                                                                    综上,本所状师以为,柏克新能开展相干营业无需取得武士为质,国防科工局已原则赞成航天长峰本次重组方案。

                                                                    二、本次重组不涉及涉密信息不涉及涉密信息披露事项按照《军工企业对外融资非凡财政信息披露打点暂行步伐的关照》(科工财

                                                                    审[2008]702 号)的相干划定,军工企业对外披露的财政信息该当凭证划定举办保密检察,对付拟披露的财政信息是否涉及国度奥秘不能确定的,该当凭证保密打点的有关划定逐级上报核定。对付涉及国度奥秘的财政信息,可能也许间接揣度出国度奥秘的财政信息,军工企业对外披露前该当回收代称、打包可能汇总等方法举办脱密处理赏罚;对付无法举办脱密处理赏罚,可能经脱密处理赏罚后如故存在泄漏国度奥秘风险的财政信息,军工企业该当依照划定,向国度相干主管部分可能证券买卖营业所申请宽免披露。

                                                                    经磨练本次买卖营业重组陈诉书等相干文件拟披露的上市公司、标的公司等信息,上述重组陈诉书等申请资料不涉及国度奥秘信息。因此本次重组不涉及涉密信息披露审批事项。重组陈诉书中不存在宽免披露可能回收脱密方法披露的信息。

                                                                    三、中介机构及职员是否必要具备开展涉密营业的天资

                                                                    (一)本次买卖营业涉及军工审批事项

                                                                    按照《军工涉密营业咨询处事安详保密监视打点步伐(试行)》(科工安密

                                                                    [2011]356 号)划定,从事军工涉密营业咨询处事的法人单元可能其他组织该当

                                                                    向地址地省级国防科技家产打点部分提出安详保密前提存案申请,经检察切合前提的,报国防科工局列入《军工涉密营业咨询处事单元存案名录》。

                                                                    按照《军工涉密营业咨询处事安详保密监视打点步伐实验细则》划定,咨询处事单元的涉密职员(包罗外聘专家)该当通过国防科工局组织的军工涉密营业咨询处事安详保密专项培训和查核,得到军工保密资格认证中心揭晓的《安详保密培训证书》。

                                                                    本次重组的上市公司航天长峰属于涉军上市公司,本次重组买卖营业方案涉及军工审批事项,相干中介机构及职员需具备开展涉密营业的天资。

                                                                    (二)本次买卖营业相干中介机构及职员的涉密营业天资经磨练,本次买卖营业的中介机构均取得了国防科工局揭晓的《军工涉密营业咨询处事安详保密前提存案证书》,详细环境如下:

                                                                    证券处事机构范例 机构名称军工涉密营业咨询处事安详保密前提存案证书编号

                                                                    独立财政参谋 中信建投证券股份有限公司 00163008

                                                                    法令参谋 北京国枫状师事宜所 00154002审计机构瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                    00141050

                                                                    资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司 00165004同时,本次买卖营业中介机构项目团队配备了具有《安详保密培训证书》的相干职员,已具备开展涉密营业的天资。

                                                                    经磨练本次买卖营业重组陈诉书等相干文件拟披露的上市公司、标的公司等信息,上述重组陈诉书等申请资料不涉及国度奥秘信息。因此本次重组不涉及涉密信息披露审批事项。重组陈诉书中不存在宽免披露可能回收脱密方法披露的信息。不涉及中介机构对涉密信息披露的核查进程。

                                                                    综上,本所状师以为,柏克新能开展相干营业无必要取得武士为质,国防科工局已原则赞成航天长峰本次重组方案。本次重组不涉及涉密信息披露审批事项。重组陈诉书中不存在宽免披露可能回收脱密方法披露的信息。中介机构及职员具备开展涉密营业的天资。因为本次重组不涉及涉密信息和涉密信息披露事项,因此不涉及中介机构对涉密信息披露的核查进程。

                                                                    本增补法令意见书一式肆份。

                                                                    (此页无正文,为《北京国枫状师事宜所关于北京航天长峰股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的增补法令意见书之二》的签定页)

                                                                    负 责 人张利国

                                                                    北京国枫状师事宜所 包办状师

                                                                    王 冠孟文翔

                                                                    年 月 日
                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                  版权保护: 本文由 中山丰泽联友运输代理股份有限公司 原创,转载请保留链接: http://www.frelic.com/zhongshanyunshudaili/174.html

                                                                  中山丰泽联友运输代理股份有限公司
                                                                  公司的业务范围包括:娱乐88城网址,娱乐场送68元体验金,娱乐场送88元体验金
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